當代東方7倍溢價收購窟窿糊三年 投行招商證券傷信譽

近日，當代東方(000673.SZ)發(fā)布了2018年度業(yè)績預告。公司預計2018年經(jīng)營業(yè)績虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損12億元至14億元，基本每股收益虧損1.5160元至1.7687元。

對于業(yè)績巨虧的原因，當代東方稱主要由于公司全資子公司東陽盟將威影視文化有限公司(以下簡稱“東陽盟將威”)影視劇銷售情況不佳、回款遇阻，進而使得收入大幅下滑。當代東方預測其商譽存在較大減值風險，擬計提約8.76億元的商譽減值，并對存貨計提減值約3.4億元。

東陽盟將威是當代東方2015年完成收購的全資子公司。2014年4月16日，當代東方發(fā)布非公開發(fā)行股票募集資金公告，擬募集資金不超過25億元，用來收購東陽盟將威100%股權。

2015年1月28日，當代東方調(diào)整此次非公開發(fā)行募集資金總額，以10.80元/股的價格發(fā)行1.85億股，實際募集資金總額為19.98億元。其中11億元用于收購東陽盟將威100%股權，股權增值率高達732.07%，另外5億用于增資東陽盟將威并實施補充影視劇業(yè)務營運資金項目，2.3億用于增資當代春暉并實施投資遼寧數(shù)字電視增值業(yè)務項目，1.68億用于補充流動資金。

在當時收購進行中，就有媒體提出質(zhì)疑。第一，由于收購盟將威溢價太高，當代東方此次采用定增募資現(xiàn)金購買盟將威，而不是向其發(fā)行股份，刻意規(guī)避繞開了審核更嚴格的重大資產(chǎn)重組。第二，以收購盟將威對價加上增資方式提供的資金合計為16億元，收購標的溢價過高。

作為當代東方的保薦機構(gòu)，招商證券在2014年12月27日對公司非公開發(fā)行相關事項發(fā)表核查意見的公告。

針對刻意規(guī)避重組質(zhì)疑，招商證券表示，上市公司發(fā)行股份認購資產(chǎn)根據(jù)相關法律法規(guī)只允許配套融資25%，若采取發(fā)行股份認購資產(chǎn)的方式，無法滿足控股股東增持的要求、東陽盟將威補充運營資金的需求。因此，方案并不是刻意規(guī)避重組，而是滿足交易雙方需求從而推進本次交易的市場化選擇。

對于收購溢價是否過高，招商證券稱，根據(jù)《擬收購資產(chǎn)實際盈利數(shù)與凈利潤預測數(shù)差額補償協(xié)議之補充協(xié)議》，修改后東陽盟將威業(yè)績承諾金額有較大幅度的增加，有利于提升上市公司業(yè)績并促使目標公司的管理層規(guī)范、高效的使用募集資金，有利于保護投資者的合法利益。

回頭來看，業(yè)績承諾并不是當代東方的“護身符”。東陽盟將威在2014年到2016年完成了三年業(yè)績承諾目標，但2017年利潤立即下降了51%，2018年也是虧損嚴重。

2019年2月2日，當代東方發(fā)布公告稱，旗下公司霍爾果斯盟將威的銀行賬戶被北京鐵路運輸中級法院凍結(jié)，被凍結(jié)涉及金額為4999.72萬元?；魻柟姑藢⑼菛|陽盟將威的全資孫公司。

同時，當代東方控股子公司霍爾果斯當代浪訊影院管理有限公司持有的無錫觀恒影院管理有限公司、揚州柏祺影視城有限公司、揚州東方影城有限公司、高郵泰博影院有限公司、南通東方時代影視城有限公司股權也被司法凍結(jié)，涉及金額為1950萬元。

在對賭期之后業(yè)績立刻變臉，而上市公司當代東方則一次性計提高達8.76億元的商譽減值，令人懷疑東陽盟將威此前業(yè)績是否存在“水分”。

作為當代東方的保薦機構(gòu)，招商證券2018年共保薦13家公司，其中5家過會，通過率僅為38%。

當代東方11億收購盟將威業(yè)績承諾糊了三年

2015年1月27日，當代東方披露了對東陽盟將威的收購預案。當代東方擬募集資金不超過19.98億元，其中11億元用于收購影視公司盟將威100%股權，5億用于增資東陽盟將威并實施補充影視劇業(yè)務營運資金項目，2.3億用于增資當代春暉并實施投資遼寧數(shù)字電視增值業(yè)務項目，1.68億用于補充流動資金。當代東方向東陽盟將威以現(xiàn)金方式支付股權轉(zhuǎn)讓款11億元。

2015年1月28日，當代東方發(fā)布東陽盟將威股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告。股東全部權益賬面價值1.54億元，評估值12.80億元，評估增值11.27億元，增值率732.07%。

對于收購東陽盟將威100%的股權的必要性，當代東方表示是為了公司進行戰(zhàn)略延伸的需要。當代東方將繼續(xù)加大高清數(shù)字內(nèi)容版權的整合，推動新型傳媒、高清數(shù)字節(jié)目制作發(fā)行業(yè)務的布局。此次收購東陽盟將威100%的股權后，公司將實現(xiàn)在影視劇制作發(fā)行業(yè)務的布局，推進該業(yè)務與公司現(xiàn)有業(yè)務的結(jié)合和互動，是公司進行戰(zhàn)略延伸的重要舉措。

并且，當代東方認為東陽盟將威自身具備較好的盈利能力和前景。東陽盟將威為影視劇制作發(fā)行公司，具備影視劇投資、制作、發(fā)行的完整業(yè)務能力，發(fā)展較為迅速，2013年實現(xiàn)營業(yè)收入3.44億元、凈利潤7529.60萬元，同比分別增長1762.71%和1043.67%。

當代東方稱，本次收購東陽盟將威100%的股權將提高上市公司的凈利潤，后續(xù)東陽盟將威補充影視劇業(yè)務營運資金項目實施后，上市公司整體收益會上一個新的臺階。

本次收購完成后，在當代東方向東陽盟將威以增資方式提供不少于人民幣5億元的資金支持和賦予徐佳暄相應經(jīng)營決策權的前提條件下，東陽盟將威承諾2014年至2016年實際凈利潤數(shù)額不低于1億元、1.30億元與1.69億元。

之后在2014年到2016年，東陽盟將威的凈利潤(以歸屬于母公司股東的凈利潤為計算依據(jù))分別為1.09億元、1.41億元和2.11億元，實現(xiàn)了業(yè)績承諾。而2017年為東陽盟將威業(yè)績承諾期滿后的首個會計年度，凈利潤就跌至1.09億元，同比降幅達51%。

當代東方業(yè)績連降三年現(xiàn)金流連負四年財務總監(jiān)離職

1997年1月24日，當代東方在深圳證券交易所上市，共發(fā)行1500萬股，發(fā)行價為7.15元。發(fā)行總市值1.07億元，扣除發(fā)行費用575萬元，募集資金凈額為1.01億元。當代東方主要從事傳媒大數(shù)據(jù)、傳媒科技、文化金融等新興領域，構(gòu)建以影視內(nèi)容、傳媒平臺運營、影城院線等業(yè)務版塊為核心的產(chǎn)業(yè)生態(tài)。

老牌上市公司當代東方近年業(yè)績連續(xù)下跌。2015年，當代東方營業(yè)收入為4.93億元，比上年增長2100.74%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.11億，比上年增長20013.02%。2016年，當代東方營業(yè)收入9.85億元，比上年增長99.91%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.77億元，比上年增長60.25%。

2017年，當代東方營業(yè)收入8.20億元，比上年下降16.77%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.10億元，比上年下降38.20%。2018年1月至6月，當代東方的營業(yè)收入為5.07億元，比上年同期增長25.44%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.14億元，比上年同期增長360.04%。

當代東方經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)四年為負值。2014年、2015年、2016年、2017年，當代東方經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-965.2萬元、-4.898億元、-9412萬元、-4.658億元。

而除了業(yè)績連續(xù)三年下滑外，當代東方也出現(xiàn)了高管人員變動。2018年11月22日，當代東方發(fā)布關于財務總監(jiān)孫永強辭職的公告。當代東方稱，孫永強先生辭去財務總監(jiān)職務不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，公司將按照相關規(guī)定盡快完成財務總監(jiān)的選聘工作。

針對當代東方2018年業(yè)績情況，2019年1月31日，深交所發(fā)布關注函，要求當代東方對關于子公司東陽盟將威預計2018年商譽減值、存貨減值、預付賬款做出解釋。

另外，深交所還要求當代東方說明盟將威在業(yè)績承諾期滿后連續(xù)兩個會計年度出現(xiàn)業(yè)績下滑的具體原因，公司收購盟將威時進行收益法評估的各項假設是否發(fā)生重大不利變化、相關參數(shù)選取是否與實際不符。

2019年2月18日，當代東方對深交所發(fā)布的關注函給予了回復，稱相關會計處理符合會計準則規(guī)定。而對于東陽盟將威業(yè)績大幅下滑的原因，當代東方稱東陽盟將威的現(xiàn)金流趨緊，無法支撐自身業(yè)務的良好發(fā)展，另一方面受到負面輿情的影響，使得東陽盟將威部分資產(chǎn)計提大額減值，導致東陽盟將威2018年業(yè)績大幅下滑且虧損。

盡管公司業(yè)績連降，收購資產(chǎn)又出現(xiàn)了巨額計提商譽減值，當代東方還是沒有放棄收購的念頭。

2018年6月25日，當代東方因籌劃重大資產(chǎn)重組事項股票當日開盤起停牌，2018年8月2日股票復牌，隨后陸續(xù)披露了重組進展公告。

當代東方籌劃收購的是首匯焦點(北京)科技有限公司(簡稱“目標公司”)100%股權，目標公司注冊資本為1200萬元。公告顯示，本次交易對手方為羅超、天津渲弘科技發(fā)展中心(有限合伙)、鷹潭市睿域科技有限合伙企業(yè)、杭州毅凱鯨韻投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海景鵠集團有限公司。

2019年1月29日，當代東方發(fā)布關于重組事項的進展公告，稱因與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組的核心條款未達成一致等事項，公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

關鍵詞：