世紀(jì)華通收購盛大游戲：“規(guī)避”借殼上市

世紀(jì)華通(002602.SZ)在298億元并購盛大游戲獲批利好刺激下，昨日復(fù)牌股價高開低走，最終走出一條大陰線，全天振幅9.75%。截至昨日收盤，世紀(jì)華通報22.40元，僅上漲1.59%，成交額5.92億元，換手率1.55%。

2月20日，世紀(jì)華通發(fā)布公告稱，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第4次工作會議審核，世紀(jì)華通發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得有條件通過。

十天之前的2月11日，世紀(jì)華通披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，世紀(jì)華通擬向曜瞿如等29名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為298億元，其中向?qū)幉ㄊ⒔苤Ц冬F(xiàn)金29.29億元，購買其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)9.83%股權(quán);向除寧波盛杰之外的盛躍網(wǎng)絡(luò)其余28名股東發(fā)行14.13億股股份，購買其合計持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)90.17%股權(quán)。本次收購的財務(wù)顧問為長江證券承銷保薦有限公司。

世紀(jì)華通通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，總額不超過31億元。其中，用于支付本次交易現(xiàn)金對價不超過29.29億元，用于支付發(fā)行費用及中介機(jī)構(gòu)費用不超過1.71億元。

2018年11月7日，世紀(jì)華通在修改后的交易方案中，將重組募集配套資金的總額由31億增至61億元，稱新增募集配套資金擬用于補充上市公司的流動資金。

今年1月14日，世紀(jì)華通再次發(fā)布募資金額再度調(diào)整回31億元。公告稱，公司董事會審議通過了調(diào)整重大資產(chǎn)重組募集配套資金方案的議案，配套募資總額由不超過61億元調(diào)整至31億元。

盛躍網(wǎng)絡(luò)擁有原美國納斯達(dá)克(NASDAQ)上市公司Shanda Games Limited(盛大游戲有限公司)的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營性資產(chǎn)和核心經(jīng)營團(tuán)隊。

盛躍網(wǎng)絡(luò)的最終控制方王苗通通過其控制的浩鼎BVI、東方弘泰、東方弘智合計持有Shanda Games 43%的股權(quán)，2015年12月30日億利盛達(dá)香港將其持有的Capitalhold 4875.92萬股B類股(股權(quán)占比9.08%)表決權(quán)不可撤銷的委托給浩鼎BVI，至此王苗通通過浩鼎BVI、東方弘泰、東方弘智合計控制了Capitalhold超過52.08%的股權(quán)(代表50.79%的表決權(quán))，成為Capitalhold及Shanda Games的實際控制人從而取得盛大游戲的控制權(quán)。上述收購交易產(chǎn)生的商譽為67.79億元。

盛躍網(wǎng)絡(luò)收購Shanda Games資產(chǎn)組為同一控制下合并，商譽為承繼Shanda Games原合并報表商譽賬面價值。2018年8月末商譽較2017年增加，主要系2018年購買武漢掌游科技有限公司、上海大鵝文化傳播有限公司及上海鹿靈文化傳播有限公司股權(quán)所致。武漢掌游科技有限公司、上海大鵝文化傳播有限公司及上海鹿靈文化傳播有限公司主營業(yè)務(wù)類型與SDG Group相似且業(yè)務(wù)擬進(jìn)行整合，因此將其產(chǎn)生的商譽歸集入SDG Group。

本次交易為同一控制下企業(yè)合并，本次收購商譽的增加金額為標(biāo)的公司自身合并財務(wù)報表中已經(jīng)存在的商譽金額，本次交易并不會產(chǎn)生新的商譽(扣除標(biāo)的公司合并財務(wù)報表中已有商譽的影響)。

截至評估基準(zhǔn)日2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股東權(quán)益收益法下的評估價值為310.29億元，市場法下的評估價值為310.03億元;評估結(jié)論采用市場法評估結(jié)果，即為310.03億元。該評估結(jié)果較盛躍網(wǎng)絡(luò)評估基準(zhǔn)日歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)賬面值113.93億元增值率為172.13%。

此前新浪財經(jīng)報道稱，世紀(jì)華通收購盛大游戲分兩步走，通過控股股東及一致行動人收購不僅可以“規(guī)避”借殼上市審核標(biāo)準(zhǔn)，還可以成功“躲過”181億元的巨額商譽。

據(jù)報道，世紀(jì)華通第一步通過控股股東及其一致行動人將其股份逐步收購;第二步則是再注入上市公司，方案同時也不引起實控人變更。正因此次交易前后其實控人沒變化，此次交易不構(gòu)成重組上市，審核難度較重組上市標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)被降低。此外，通過同一控制下資產(chǎn)重組可以規(guī)避高商譽。如果在非同一控制下合并完成，298億元的對價將會帶來約181億元的商譽。但是此次交易系同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)沖減資本公積，本次交易本身并不會產(chǎn)生新的商譽。

截至2018年8月31日，世紀(jì)華通商譽余額為74.70億元，基本情況如下：

本次交易完成后世紀(jì)華通非流動資產(chǎn)中商譽為148.29億元，增加73.59億元，商譽占資產(chǎn)總額的比例上升3.50個百分點。

目前上市公司的商譽爆雷正飽受詬病。2019年1月底，在上市公司業(yè)績預(yù)告的最后兩日，數(shù)十家上市公司業(yè)績突然變臉，密集發(fā)布業(yè)績巨虧預(yù)告或大幅下修業(yè)績預(yù)告。此番上市公司業(yè)績大面積爆雷，主要在于大量公司計提商譽造成巨額虧損。截至1月31日，A股市場共有289家公司在業(yè)績預(yù)告中提到了商譽減值。

本次交易的業(yè)績承諾是，盛大游戲未來三年實現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司凈利潤分別為21.36億元、24.94億元和29.68億元，也即三年總計需要達(dá)到75.98億元。業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)，世紀(jì)華通298億收購過會，也抱上了巨額商譽的地雷。

世紀(jì)華通本次重組事項獲有條件通過，而同日上會的美的集團(tuán)吸收合并小天鵝則獲無條件通過。并購重組委對世紀(jì)華通方案的審核意見為：請申請人補充披露標(biāo)的公司所涉知識產(chǎn)權(quán)糾紛的最新進(jìn)展情況，請律師和獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見;請申請人補充披露報告期內(nèi)和預(yù)測期內(nèi)標(biāo)的公司所涉知識產(chǎn)權(quán)糾紛相關(guān)產(chǎn)品的銷售收入在標(biāo)的公司營業(yè)收入中的占比，以及若上述糾紛解決結(jié)果不利于標(biāo)的公司因而對標(biāo)的公司穩(wěn)定經(jīng)營和持續(xù)盈利能力的影響及相關(guān)應(yīng)對措施，請律師、獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

證監(jiān)會的保留態(tài)度緣于上會前的媒體報道。環(huán)球網(wǎng)消息稱，看似回歸A股已塵埃落定的盛大游戲，卻因纏繞多宗版權(quán)訴訟而存在重大隱患。截止到2018年4月，深受訴訟、仲裁困擾的《熱血傳奇》游戲，仍然是盛躍網(wǎng)絡(luò)重要的收入來源。仲裁事項最終結(jié)果若是不利于盛躍網(wǎng)絡(luò)，盛躍網(wǎng)絡(luò)將有可能丟失重要的收入來源，這也勢必會影響到盛躍網(wǎng)絡(luò)未來持續(xù)的盈利能力。同時，《熱血傳奇》所涉及的仲裁事項，也令世紀(jì)華通的并購進(jìn)程存在變數(shù)。

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