跌落的“股神”上海萊士400億收購 錢從何來？

183日停牌后，曾經(jīng)的“股神”上海萊士以中國醫(yī)藥史上最大并購重回鎂光燈下。

11月22日晚間，上海萊士宣布擬以近400億巨資收購兩家血液制品類企業(yè)。本次交易的標的資產(chǎn)為天誠德國和GDS100%股權(quán)。本次交易對方為天誠德國和GDS的股東。上海萊士擬通過向天誠德國股東及基立福發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，獲取天誠德國及GDS100%股權(quán)。根據(jù)上市公司與交易對方的初步談判，天誠德國100%股權(quán)擬作價約5.89億歐元(折合約48億元人民幣)，GDS100%股權(quán)擬作價約50億美元(折合約343億元人民幣)。

此前上海萊士也曾靠并購和投資炒股增厚業(yè)績。

多年財報顯示，上海萊士在上市之初5年間，每年業(yè)績增幅基本維持在2-3成，自2013年、2014年接連收購子公司后，上海萊士業(yè)績開始翻倍增長。遺憾的是，上海萊士收購的兩家子公司2015后接連未達成全部業(yè)績承諾。

去年起，曾經(jīng)炒股賺得盆滿缽滿的上海萊士連連虧損，今年上半年巨虧8.7億元。“老辦法”并購能否讓上海萊士重回業(yè)績高增長道路?

公告中稱，本次重大資產(chǎn)重組方案為上海萊士擬通過向天誠德國股東及基立福發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，獲取天誠德國及GDS100%股權(quán)。記者注意到，上海萊士目前能拿出的現(xiàn)金并不多。截至上半年末，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為12.39億元，三季度末，總資產(chǎn)為115.52億元，貨幣資金8.67億元。截至9月末，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2.181億。

連續(xù)收購，商譽57億，收購標的業(yè)績承諾接連失約

作為國內(nèi)最早實現(xiàn)血液制品批量生產(chǎn)的廠家之一，上海萊士上市已有10年，算上招股書中披露的數(shù)據(jù)，公司可查年報從2005年至今橫跨12年。但在這12年間，后來走上“神壇”的上海萊士起初業(yè)績平平。

到了2013年，上海萊士營收忽然同比減少25.10%，凈利潤同比減少36.10%，經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流凈額同比大減-134.20%，為-9010.80萬元。2013年年報顯示，當年公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營計劃被水災的發(fā)生而打亂。

就在2013年，上海萊士以18億天價將曾經(jīng)擬IPO的邦和藥業(yè)收入麾下。截至2012年底，邦和藥業(yè)的總資產(chǎn)為3.82億元，凈資產(chǎn)為2.59億元，高溢價讓這則重組充滿爭議。盡管如此，上海萊士仍然在當年年報中提出，公司將在行業(yè)內(nèi)尋找適合的擴張機會。

并購之下，2014年，上海萊士營業(yè)收入同比大增165.88%，凈利潤同比大增255.27%。從這一年開始，上海萊士迎來了業(yè)績高速增長期，并由此開始走向“神壇”。

2014年，在收購的邦和藥業(yè)改名為鄭州萊士之后，上海萊士以47.5億元的高價收購了同路生物89.77%的股份。2014年上海萊士凈利潤為5.10億元。盡管同路生物在當時還未能為上海萊士帶來可觀利潤，但上一年收購的鄭州萊士納入合并報表后，使上海萊士整體業(yè)績大幅提升，凈利潤已占到公司合并凈利潤的31.69%，此外，公司當年參與興業(yè)信托計劃實現(xiàn)盈利2471.31萬元，這都讓上海萊士嘗到甜頭。2015年，其歸屬凈利潤增幅達182%。

好景不長，上海萊士子公司鄭州萊士、同路生物的業(yè)績承諾從2015年開始接連失約。

按照業(yè)績承諾，鄭州萊士在2014年、2015年、2016年應當分別實現(xiàn)凈利潤1.05億元、1.34億元和1.71億元，但在2015年、2016年，鄭州萊士實際完成凈利潤為1.17億元和1.45億元。在業(yè)績承諾期過后，鄭州萊士2017年實現(xiàn)凈利潤1.11億元，較上年同比下滑23.45%。

按照同路生物的業(yè)績承諾，公司應在2014年、2015年、2016年凈利潤分別達到2.81億元、3.68億元、4.8億元，但公司在2016年實現(xiàn)4.7億元凈利潤，業(yè)績承諾期過后，公司2017年凈利潤同比下降7.79%。

截至2018年上半年末，其商譽余額為57.07億元。上海萊士公司因并購鄭州萊士和同路生物而形成商譽14.82億元和39.36億元，至今只有幾百萬元的減值。

業(yè)績壓力下的收購，“股神”去年以來炒股巨虧

上海萊士可謂“成也股票，敗也股票”。在2015年股災中，上海萊士股價不跌反漲，從年初的45元開始，到6月底股災時維持在60元，隨后一路上漲至8月中旬的最高點94.5元，公司名噪一時。

在2015年、2016年期間，上海萊士的兩家子公司先后未能完成業(yè)績承諾，公司業(yè)績高增長從哪里來?梳理公開資料發(fā)現(xiàn)，其兩年炒股收益合計超過16億元，支撐了上海萊士的業(yè)績增長，也讓公司一度被稱為“股神”。

登高跌重，到了2017年，由于股票價格波動，上海萊士的投資收益相比之前大幅下降至1.43億元，同時，受到“兩票制”的影響，上海萊士營業(yè)收入同比降17.13%，歸屬凈利潤下滑48.19%。

今年上海萊士炒股再遇巨虧。今年8月21日，上海萊士發(fā)布2018年上半年度報告顯示，報告期內(nèi)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤產(chǎn)生虧損8.47億元，同比減少219.51%。

上海萊士買賣的股票正是前幾年就開始持有的萬豐奧威和興源環(huán)境，分別在上半年虧損8.14億元、5.66億元。上海萊士稱，由于證券投資業(yè)務受市場波動影響，持有和處置交易性金融資產(chǎn)而產(chǎn)生的公允價值變動損益和投資收益合計-13.78億元，比上年同期減少17.69億元，導致2018年半年度業(yè)績虧損。

三季報，公司歸屬凈利潤虧損12.9億。三季報顯示，今年以來上海萊士股票資產(chǎn)的公允價值變動收益為-8.96億元。

今年宣布收購泰邦生物股份，被對方“打臉”

曾經(jīng)依靠并購重組實現(xiàn)業(yè)績增長的上海萊士，也再度宣布重組。

2017年4月21日，同方股份和上海萊士正式停牌籌劃重組。7月21日，同方股份確認擬收購標的為上海萊士29.9%的股份;交易對象為上海萊士的兩個控股股東：科瑞天誠、萊士中國。

這次“清華系”與血液巨頭的重組未能成功。9月14日，雙方同時宣布，由于未能獲得相關(guān)主管部門的認可或同意，本次重組終止。

進入2018年，上海萊士仍舊意欲重組，卻又陷入尷尬境地。今年5月23日，上海萊士公告稱，擬以3.29億元收購同為上市公司的泰邦生物9.90%的股份。但是泰邦生物立即回應稱，對這一收購計劃毫不知情，也沒有業(yè)務合作的意向。上海萊士發(fā)布公告澄清，不會通過本次交易尋求泰邦生物董事會席位，但隨后不久，泰邦生物仍然公開稱上海萊士宣布股權(quán)收購是商業(yè)炒作手法。

對于此次近400億的收購，公司公告稱，本次重組方案仍在不斷商討、論證過程中，交易方式及標的資產(chǎn)涉及的相關(guān)事項尚未最終確定，本次重大資產(chǎn)重組尚存在不確定性。

新京報記者注意到，截至上半年末，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為12.39億元。

近7成股份已被兩大股東質(zhì)押

實際上，“股神”上海萊士早在上市之前就已經(jīng)經(jīng)營多年，背后更是不乏資本運作高手。1988年，上海萊士由越南人黃凱創(chuàng)立;2004年，科瑞集團投資上海萊士，與萊士中國一起成為上海萊士的控股股東;2008年，上海萊士在深交所掛牌上市。

截至今年9月30日，上海萊士的前兩大股東仍為科瑞集團和萊士中國。但是，上述兩名股東都將上海萊士相當一部分的股權(quán)進行了質(zhì)押。

公告顯示，截至今年10月10日，萊士中國共持有上海萊士30.34%的股份，萊士中國質(zhì)押所持上海萊士股份在總股本中占比為29.36%，萊士中國一致行動人合計質(zhì)押股份在總股本中占比33.90%。

與此同時，科瑞天誠共持有上海萊士32.07%的股份，質(zhì)押所持股份在總股本中占比30.36%，一致行動人合計質(zhì)押股份在總股本中占比35.12%。

初步計算可知，兩大股東及一致行動人已經(jīng)將上海萊士69.02%的股份進行質(zhì)押。

而根據(jù)同花順i問財數(shù)據(jù)顯示，在主營產(chǎn)品包括血液制品的9家上市公司中，上海萊士的公司出質(zhì)人累計質(zhì)押比例合計達到94.76%，位居第一位，超過博雅生物的84.04%和沃森生物的61.30%。

上海萊士創(chuàng)始人黃凱白手起家的故事廣為人知，科瑞集團背后操盤手鄭躍文也是頗具傳奇色彩的人物。根據(jù)科瑞集團官網(wǎng)介紹，1992年，鄭躍文等人共同創(chuàng)辦科瑞公司，這家投資公司重點投資制造、地產(chǎn)、資源、金融等行業(yè)，自成立至今，旗下已誕生6家上市公司，包括平高電氣、煙臺安德利、上海萊士等。

值得一提的是，鄭躍文甚至憑借投資上海萊士，在2015年公司股價大漲時一度躍居《2015年胡潤醫(yī)藥富豪榜》榜首，由此成為我國第三位中國醫(yī)藥首富。

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