訴訟牽出代持關系 “中技系”大量交易真實性存疑

三年多時間里，顏靜剛接連控制*ST富控、宏達礦業(yè)、*ST尤夫，被市場稱為“中技系”。2017年底風云突變，顏氏先是轉手宏達礦業(yè)，*ST富控、*ST尤夫也在籌劃控制權轉讓。今年2月，“中技系”爆發(fā)訴訟危機，其中大量訴訟為民間借貸。據知情人士透露，顏靜剛當年“買殼”所用資金大量來自民間借貸。中國證券報記者梳理“中技系”相關公司發(fā)布的公告發(fā)現，顏靜剛及“中技系”涉及的訴訟規(guī)模超過50億元。其中，涉及民間借貸訴訟額13.9億元。

在“中技系”眾多訴訟案中，一宗或牽出顏靜剛通過隱秘手法掏空上市公司。中國證券報記者調查發(fā)現，2017年上海拓興工貿等眾多貿易公司密集與*ST尤夫、*ST富控、宏達礦業(yè)發(fā)生商業(yè)往來。這些公司表面上與顏沒有關系，但其中的一些公司頻繁與上市公司合作，且相互間存在關聯(lián)關系。北京銀行出具的擔保證明則直指顏靜剛為上海拓興工貿的實控人。而且，部分與“中技系”公司存在交易的貿易公司注冊信息不實。

4月28日，眾華會計師事務所對*ST尤夫2017年年報出具“無法表示意見”的審計意見，深交所5月9日就此事向事務所發(fā)出關注函。眾華會計師事務所在5月17日回復中指出，*ST尤夫部分大宗貿易存在違反商業(yè)邏輯的情形，無法確認交易的真實目的和性質。

受困于民間借貸

知情人士直言，顏靜剛依靠民間借貸快速打造出“中技系”，目前則又受困于此。

在兩次帶領中技股份沖擊IPO未果后，顏靜剛調轉方向，三年多時間接連拿下三家上市公司，構筑“中技系”。但2017年年底風云突變，顏氏先是轉手宏達礦業(yè)，今年2月爆發(fā)訴訟危機時，又將*ST尤夫、*ST富控的控制權擺到談判桌前。

“*ST尤夫是一筆爛賬，連公司高管都沒捋清楚債務規(guī)模。顏靜剛的日子也不好過。他自己沒拿到多少錢，主要去償還民間借貸了。”一位熟悉“中技系”的人士告訴中國證券報記者，顏靜剛當時收購上市公司的資金主要來源于高杠桿借貸。

值得注意的是，顏靜剛夫婦在入主*ST尤夫、宏達礦業(yè)時，均稱收購所用資金自有資金或合法籌集，不存在向第三方募集情況，資金不含任何杠桿融資結構化設計產品。但是，隨著訴訟的爆發(fā)，大量民間借貸浮出水面。

今年2月以來，*ST尤夫、宏達礦業(yè)、*ST富控不斷披露公司涉訴公告，被告主體包括上市公司、顏靜剛夫婦及“中技系”關聯(lián)公司。其中，訴訟涉及大量民間借貸糾紛。

梳理“中技系”相關公司公告發(fā)現，顏靜剛及“中技系”涉及的訴訟規(guī)模超過50億元，其中涉及民間借貸的訴訟額為13.9億元。

上述三家上市公司對于訴訟的口徑大致趨同。“公司內部未提交過這些借款協(xié)議的用印審批，也未查見用印記錄;未發(fā)現公司收到上述借款并進行會計處理。”

頻繁交易惹訴訟

公開信息顯示，“中技系”上市公司頻繁與上海孤鷹、上海祈尊交易并發(fā)生大量資金往來，進而引發(fā)一系列訴訟。

*ST富控5月披露一宗買賣合同糾紛。2018年1月2日，公司子公司上海澄申商貿有限公司(簡稱“澄申商貿”)與上海孤鷹貿易有限公司(簡稱“上海孤鷹”)簽訂了《產品購銷合同》，約定澄申商貿向上海孤鷹分別采購聯(lián)想服務器和服務器主機，合同總金額為1.2億元。澄申商貿已根據合同約定向上海孤鷹支付預付款9000萬元。其后，上海孤鷹未按照合同約定交貨。因此，澄申商貿對上海孤鷹提起買賣合同糾紛訴訟。

“交易中支付預付款很常見，但需要看購買貨物類型。如果行業(yè)交易習慣就是支付大比例預付款，那也正常。如果采購的是非標準化產品，預先支付大部分貨款也屬正常。”浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝律師告訴中國證券報記者，如果采購標準化產品，且是在買方市場情況下，預先支付大比例預付款就不正常了。“電腦服務器不是定制的，市場上可以直接買到，屬于標準化產品。而且1.2億元購買聯(lián)想服務器和主機，可以直接向聯(lián)想公司購買，對于聯(lián)想也不是一筆小買賣。”

蹊蹺的是，上海孤鷹經營范圍包括建筑材料、日用百貨、花卉、苗木、機械設備、礦產品、金屬材料及制品、化工產品的銷售;商務信息咨詢;建筑裝修裝飾建設工程專業(yè)施工;從事貨物及技術進出口業(yè)務。從中看其并不具備銷售電腦服務器資質。汪志輝表示，從市場監(jiān)督管理機構的角度看，超范圍經營可以處罰。從民事角度看，相關交易受保護。

中國證券報記者注意到，上海孤鷹與“中技系”關系非同一般。除了澄申商貿在未收到貨物就大比例支付給孤鷹貿易現金外，*ST富控2017年年報披露，公司與上海孤鷹發(fā)生資金往來7500萬元，澄申商貿與其發(fā)生資金往來3.6億元。

不僅如此，上海孤鷹還與*ST尤夫、宏達礦業(yè)兩上市公司有貿易往來。

*ST尤夫旗下湖州尤夫高性能纖維有限公司(簡稱“湖州尤夫”)與上海孤鷹于2018年1月初簽訂PTA購銷合同，合同金額3億元，且1月2日即預付3億元。宏達礦業(yè)則與上海孤鷹發(fā)生資金往來8267萬元。不過，該筆支付未完成交易。

上海孤鷹并不“孤單”，上海祈尊實業(yè)有限公司(簡稱“上海祈尊”)亦與“中技系”上市公司頻繁發(fā)生資金往來。

*ST富控2017年年報披露，公司與上海祈尊發(fā)生資金往來2.2億元。

*ST尤夫2017年年報顯示，上海祈尊為公司第二大供應商，采購額達4.69億元，占年度采購額的5.08%。在*ST尤夫與上海祈尊乙二醇購銷往來中，上海祈尊實際供貨金額為4.71億元，公司付款5.53億元，上海祈尊尚欠*ST尤夫貨物價值8157.9萬元。

公開信息顯示，*ST尤夫因與上海祈尊發(fā)生大宗貿易業(yè)務給上海祈尊開具商業(yè)承兌匯票3.78億元。之后，雙方變更支付方式，以現金支付，形成應收上海祈尊的3.78億元。截至2017年年報審計報告簽發(fā)日，上海祈尊尚未將商業(yè)承兌匯票返還給*ST尤夫。*ST尤夫已出具的商業(yè)承兌匯票3.78億元中的16張商業(yè)票據金額2.78億元為已逾期未兌付狀態(tài)。江銅國際商業(yè)保理有限責任公司訴*ST尤夫及上海祈尊，要求償還原告保理本金3000萬元及利息。*ST尤夫公告通過法院網站查詢到，深圳市富德小額貸款有限公司向*ST尤夫及上海祈尊提起票據追索糾紛訴訟，涉及5張到期票據合計金額7000萬元。

*ST尤夫全資子公司湖州尤夫與上海祈尊2018年1月初簽訂的乙二醇購銷合同，合同數量為37500噸，合同金額為3億元，交貨期為截至2018年6月25日。公司于2018年1月2日預付上海祈尊實業(yè)有限公司3億元。

宏達礦業(yè)2017年年報披露，在按欠款方歸集的期末余額前五名中，上海祈尊尚欠74.53萬元位列第三位，賬齡在1年以內。公司與上海祈尊發(fā)生資金往來1.13億元，該筆支付最終未實現交易目的。

不符合商業(yè)邏輯的交易

針對*ST尤夫、*ST富控以及宏達礦業(yè)出現的大量大宗貿易，眾華會計師事務所作為三家公司的審計機構發(fā)現交易異常，對*ST尤夫、*ST富控的財報分別出具無法表示意見，對宏達礦業(yè)則給出保留意見。

眾華會計師事務所回復深交所關注函時表示，大宗貿易(乙二醇倉單)采購、銷售均未見系統(tǒng)撮合，公司稱供貨方上海祈尊、上海孤鷹系中技集團(顏靜剛所控制)介紹，無評選過程及相關資質調查資料;經查詢，公司未建立大宗貿易相關制度;公司于2017年8月、9月向上海祈尊現款采購乙二醇(含稅價)4.71億元，2017年8月向上海孤鷹賒購乙二醇(含稅價)5138萬元(并于2017年11月、12月支付貨款5000萬元)，公司在2017年8月、9月向上海嘉紹、上海瀾嶼及上海涉浦確認銷售收入(含稅價)5.24億元，銷售回款時間為2017年12月。眾華會計師事務所指出，從資金流看，公司先付款采購、再賒欠銷售，墊支資金較大，大宗貿易銷售毛利僅為116.03萬元，遠遠低于公司墊付資金的資金成本，不符合商業(yè)邏輯。

*ST尤夫原子公司江蘇尤夫與大宗貿易的供貨方上海祈尊、上海孤鷹發(fā)生大額資金往來業(yè)務，金額分別為3億元、3.03億元;上海祈尊又是公司涉訴案件中的指定收款人。眾華會計師事務所要求公司管理層對上述交易主體關聯(lián)關系進行認定核查。公司提供的說明認為不存在關聯(lián)關系。眾華會計師事務所表示，“我們執(zhí)行了函證程序，向5家公司發(fā)函，至報告出具日尚未收到回函，也未接受走訪。”

湖州尤夫2018年1月劃款給上海祈尊3億元乙二醇采購預付款，同期又劃款給上海孤鷹3億元PTA采購預付款。眾華會計師事務所表示，其無法合理判斷*ST尤夫與上海祈尊、上海孤鷹交易的真實用途和性質、是否存在關聯(lián)關系。

根據眾華會計師事務所審計，2017年*ST富控及原下屬子公司中技投資、海鳥建設等與上海祈尊、上海孤鷹、上海智飾等10家公司陸續(xù)發(fā)生大額資金往來，資金流出累計16.34億元，*ST富控未將該10家公司識別為關聯(lián)方。

眾華會計師事務所要求*ST富控提供上述10家公司的聯(lián)系方式，落實現場訪談事宜。*ST富控提供了上述10家大額資金往來方的具體聯(lián)系方式，眾華會計師事務所項目組已逐一電話聯(lián)系現場訪談事宜。其中，3家表示不方便接受訪談;1家表示公司已轉讓，聯(lián)系人已離職，無法證實訪談內容;其余6家根據*ST富控提供的聯(lián)系方式均無法取得聯(lián)系，*ST富控也無法提供其他聯(lián)系方式。“我們對上述10家大額資金往來公司的走訪核實程序受限，無法判斷這10家公司與*ST富控之間是否存在關聯(lián)關系。”眾華會計師事務所指出。

2017年，宏達礦業(yè)及下屬全資子公司臨淄宏達、濰坊萬寶與上海孤鷹、上海祈尊、上海攀定、上海五峰等13家公司分別簽訂了購銷合同，并在合同訂立后全額支付款項，資金流出累計13.34億元。宏達礦業(yè)未將這13家公司識別為關聯(lián)方?？铐椫Ц逗?，宏達礦業(yè)及相關子公司又與這13家公司簽訂解除購銷合同協(xié)議書，并收回款項。眾華會計師事務所指出，上述大額資金支付均未實現交易目的。其無法取得充分、適當的審計證據以判斷上述大額資金往來的真實目的和性質、宏達礦業(yè)與上述13家公司之間是否存在關聯(lián)關系。

注冊信息不實

除了上海孤鷹、上海祈尊頻繁與“中技系”發(fā)生交易外，還有多家公司與“中技系”發(fā)生資金、擔保關系。在這些公司中，注冊地無一例外都在上海，且以貿易公司居多。這是否與“中技系”存在關聯(lián)關系?帶著這個疑問，中國證券報記者趕赴上海進行實地探訪。

上海孤鷹注冊地位于上海市寶山區(qū)淞濱路500號6幢416室。中國證券報記者按照注冊地址來到了淞濱路500號，發(fā)現共有4家的門牌號顯示為500號，分別是旅館、國美家電和兩家熟食店。上述店員均表示未聽過上海孤鷹，旅館老板進一步指出該地區(qū)沒有6幢。

上海祈尊位于上海市嘉定區(qū)嘉戩公路328號7幢7層J2183室。該地址實為滬嘉商務大樓，且僅有一棟10層建筑物，并無上海祈尊實業(yè)有限公司地址顯示的7幢。中國證券報記者在每個樓層逐個搜索并未發(fā)現上海祈尊，大樓多家公司職員亦未聽說過該公司。

上海嘉紹2017年與*ST尤夫發(fā)生大宗貿易銷售往來，與宏達礦業(yè)發(fā)生資金往來9100萬元(最終未實現)，公司注冊地為閘北區(qū)大寧路660弄18號301-27室。中國證券報記者在現場注意到，該地址實際是大寧路街道辦公室所在地，三樓為會議接待室。“以前三樓是經濟科，很多公司在這里注冊。”一名居委會工作人員透露，經常有信件發(fā)到這里，但都被打回。

上海智飾與*ST富控原子公司海鳥建設2017年發(fā)生資金往來1000萬元，公司注冊地為上海市寶山區(qū)吉浦路545-551號2083室。該地址實為寶山區(qū)高境鎮(zhèn)社區(qū)文化活動中心，二樓多間為老年人舞蹈排練中心。該中心工作人員告訴中國證券報記者，活動中心已經建立10年之久，從來沒有聽說過上海智飾，也沒有其他公司在此辦公。“這里經常有人來查一些公司。”

上海夏長和上海筑薈2017年分別獲得的1.46億元銀行借款系*ST尤夫子公司上海尤航新能源科技有限公司以定期存款作質押擔保，上海夏長、上海筑薈注冊地為上海市寶山區(qū)逸仙路2816號1幢1層C0030室與C0031室。該地址實為上海華滋奔騰控股集團有限公司的辦公大樓，前臺工作人員否認有其他公司在此辦公。

上海順金通2017年與宏達礦業(yè)發(fā)生資金往來1.39億元(最終未實現)，上海瀾嶼新與*ST尤夫發(fā)生大宗貿易銷售往來，上海順金通和上海瀾嶼新注冊地分別為上海市嘉定區(qū)嘉行公路3188號8幢J238室、J239室，但實際為嘉定區(qū)華亭鎮(zhèn)政府所在地。中國證券報記者按照信息來到院內8幢的二樓，僅發(fā)現安監(jiān)部門和一家國有投資公司。

上海五峰與宏達礦業(yè)發(fā)生資金往來4800萬元(最終未實現)，公司注冊地為上海市閔行區(qū)閔北路88弄1-17、18-30號第13幢023室。該地址顯示為坤贏旭華商務廣場，且僅有4幢。在3幢辦公的華漕鎮(zhèn)招商辦工作人員告訴中國證券報記者，多年以前這里確有13幢，且很多公司在此注冊，但未有真實辦公。

上海竑宇與宏達礦業(yè)發(fā)生資金往來4200萬元(最終未實現)，公司注冊地為青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)振涇路198號1幢2層C區(qū)112室。該地址顯示為新徐涇樓宇經濟發(fā)展有限公司。中國證券報記者在大樓并未發(fā)現上海竑宇身影。該大樓一層有秘書服務公司，工作人員表示該地原有兩家秘書服務公司，上海竑宇注冊信息可能是另一家所辦理。

上海濟潮與*ST尤夫發(fā)生資金往來3000萬元，上海涉浦與*ST尤夫發(fā)生大宗貿易銷售往來、與宏達礦業(yè)發(fā)生資金往來3500萬元(最終未實現)。上海濟潮與上海涉浦注冊地址分別為上海市奉賢區(qū)望園路2165弄5號202室、204室。該地址實為上海多元工貿城。中國證券報記者在現場注意到，偌大的園區(qū)罕有人煙，大多數商鋪破敗不堪。在5號樓，該處已經空無一人。工貿城附近商戶稱，“因為政府要求，工貿城的商戶在4年前就搬走了。”值得注意的是，兩家公司注冊時間同為2014年3月26日。

上海哲町與*ST尤夫、顏靜剛因借貸糾紛等一同被林麗起訴，公司注冊地為上海市奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)莘奉公路1985號4幢203室。該地址顯示為中意家具廣場的位置。附近多位居民稱該地原為莘奉公路，后更名為百順路。該地多為家具建材公司，沒有聽過上海哲町。

上海攀定與*ST尤夫、*ST富控、顏靜剛因借貸糾紛等一同被起訴，且與宏達礦業(yè)發(fā)生資金往來1億元(最終未實現)，公司注冊地為浦東新區(qū)萬祥鎮(zhèn)宏祥北路83弄1-42號20幢D區(qū)537室。該地址位于萬祥標準廠房區(qū)。廠區(qū)門衛(wèi)告訴中國證券報記者，20幢實為園區(qū)食堂，沒有企業(yè)在此辦公。

中國證券報記者按照上述公司注冊信息提供的聯(lián)系方式撥打電話，提供座機的上海祈尊、上海濟潮、上海順金通、上海五峰、上海竑宇、上海涉浦等公司電話無法接通。上海孤鷹接電話的女子稱其不是公司人士，僅為上海孤鷹代辦過三個月的稅票業(yè)務，并稱不知曉上海孤鷹的具體地址。中國證券報記者以采購建材撥通了上海智飾所登記的聯(lián)系電話，接電話男子稱目前暫不接受訂單。記者追問公司目前的經營范圍，他以有事為由掛斷電話。上海嘉紹接電話女性自稱為前員工，并稱公司法人已變更，不愿透露辦公地址。

此外，*ST尤夫在2017年年報中披露了完整的供應商和大客戶名單，其中的一家新進公司引起中國證券報記者注意。

財報顯示，*ST尤夫向蘇州璟洪化工貿易有限公司(簡稱“璟洪貿易”)采購1.94億元貨物，占年度采購總額比例2.1%。天眼查信息顯示，璟洪貿易2017年3月6日才注冊成立，注冊資本為1000萬元。公司由劉麗萍100%控制，其擔任公司執(zhí)行董事。劉麗萍另外掌控蘇州迅網物流有限公司、蘇州隆和物流有限公司。三家公司注冊地址相同，均為吳江經濟技術開發(fā)區(qū)江陵東路8號華東國際商業(yè)城3號地塊2號樓4132幢413室。

根據璟洪貿易提供的注冊地址，中國證券報記者奔赴蘇州展開調查。在華東國際商業(yè)城并未有3號地，經過反復比對發(fā)現其所指應為C區(qū)。在C區(qū)2棟413房間，中國證券報記者發(fā)現該場所并未有任何公司標識，面積僅20平方米左右，屬于商住兩用戶型。

“這家經常沒有人，偶爾白天門開著，里邊擺放了幾張麻將桌，經常有人在里邊玩。”附近住戶告訴中國證券報記者，在其觀察中，413住戶并非公司辦公場所。記者在該棟樓層的走訪發(fā)現，凡是商戶都會有明顯標識，而413室的狀況與大型化工貿易商身份不符。

中國證券報記者以采購名義聯(lián)系璟洪貿易，在確認其身份后，該女子稱公司僅接受1對1特定客戶，對陌生客戶沒有商談意愿，不接受當面來訪。

代持關系被曝光

盡管“中技系”公司一再強調其與往來的大宗貿易商不存在關聯(lián)關系，但中國證券報記者調查發(fā)現，上述貿易商之間存在關聯(lián)關系，且有直接證據顯示“中技系”掌舵人顏靜剛系上海拓興實控人。

*ST富控4月28日公告稱，2017年3月24日，澄申商貿在北京銀行存入1.5億元的定期存款。2018年1月24日，該筆定期存款1.5億元被北京銀行劃轉至上海拓興的銀行賬戶。

*ST富控表示，根據北京銀行提供的資料，此前上海拓興向北京銀行借款1.46億元并提供了蓋有“上海澄申商貿有限公司”字樣的印章的《質押合同》，該《質押合同》顯示澄申商貿以1.5億元大額存單為上述借款提供質押擔保，北京銀行出具了《宣布貸款全部提前到期函(適用于出質人)》，該函件顯示公司實際控制人顏靜剛為上海拓興的實際控制人。

上海拓興注冊地位于上海市奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)南渡村125號，該地址實為上?？」夤苤邢薰舅诘亍S區(qū)門衛(wèi)告訴中國證券報記者，上海拓興目前沒有在此辦公，但聽聞早前曾在這里。中國證券報記者輾轉在附近的工人口中獲知上海拓興確系在此。“拓興主要生產鋼筋板材，老板叫林妙友，浙江人，兩年前廠子就搬走了。”上述說法大致與工商注冊變更信息吻合。天眼查信息顯示，2015年10月28日，上海拓興法定代表人由林妙友變更為陳雪華。上海拓興的投資人發(fā)生多次變更，陳雪華、嚴秀鳳、楊清美都曾持股，而在今年4月2日，鄧祖軍100%控股上海拓興。

上海拓興與顏靜剛早前是商業(yè)伙伴關系。顏靜剛掌控的中技股份曾在2012年的招股書中披露，上海拓興為中技股份及其控股子公司生產端板，合同期自2009年10月2日起3年。

而根據北京銀行提供的函件，顏靜剛為上海拓興的實際控制人。據此，鄧祖軍則與其構成代持關系。天眼查信息顯示，上海拓興監(jiān)事為徐海民。巧合的是，上海孤鷹、上海智飾、上海戎冊等公司的監(jiān)事與上海夏長的執(zhí)行董事也叫徐海民。

不僅如此，與“中技系”發(fā)生資金往來的公司彼此間也存在某種關聯(lián)。例如，上海智飾、上海筑薈、上海夏長的電子郵箱一致，上海濟潮、上海竑宇、上海涉浦座機號碼一致，且“陳紅”在三家公司以不同身份前后出現。上海嘉紹、上海五峰電子郵箱一致，且“吳韌”、“季卓斌”在兩家公司以不同身份前后出現。上海順金通與上海祈尊電子郵箱一致。上海孤鷹早前注冊地為上海市寶山區(qū)吉浦路545-551號2082室，而上海智飾的注冊地顯示為上海市寶山區(qū)吉浦路545-551號2083室。

關鍵詞： 中技 真實性