ST光一大股東與獨(dú)立董事互指違規(guī)后續(xù)：獨(dú)董辭職

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)11月24日訊，今日晚間，ST光一（300356）發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于近日收到公司董事、董事長、總裁許晶及獨(dú)立董事周衛(wèi)東的書面辭職報(bào)告，許晶、周衛(wèi)東認(rèn)為，鑒于公司目前的現(xiàn)狀，無法更好的履行職責(zé)。因此許晶申請(qǐng)辭去第四屆董事會(huì)董事、董事長、總裁的職務(wù)，周衛(wèi)東申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事以及各專門委員會(huì)委員和其他相應(yīng)職務(wù)。辭職后均不在公司任職。

此前ST光一大股東與獨(dú)立董事互指違規(guī)出現(xiàn)“內(nèi)訌”已引起市場(chǎng)關(guān)注，深交所已向其下發(fā)關(guān)注函。

控股股東兩次提議召開股東大會(huì)罷免獨(dú)董

11月16日，公司收到控股股東光一投資書面通知，光一投資作為合計(jì)持有公司10%以上的股東，向公司董事會(huì)提請(qǐng)召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議議案《關(guān)于罷免周衛(wèi)東先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》。

光一投資稱周衛(wèi)東除在上市公司領(lǐng)取獨(dú)立董事津貼以外，還存在違規(guī)在上市公司報(bào)銷費(fèi)用14.30萬元、長期占用公司車輛、向大股東大額借款至今未還的行為。

因事項(xiàng)緊急，全體監(jiān)事同意豁免提前5日通知。第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于2021年11月17日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席朱云飛先生主持，應(yīng)出席會(huì)議監(jiān)事3名，實(shí)際出席會(huì)議監(jiān)事3名。

會(huì)議結(jié)果表示通過，將于2021年12月3日在公司會(huì)議室召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

這并不是光一投資第一次提議召開股東大會(huì)來審議罷免獨(dú)董周衛(wèi)東。

2021年11月9日，公司收到控股股東光一投資發(fā)來的書面通知，向公司董事會(huì)提請(qǐng)召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議議案《關(guān)于罷免周衛(wèi)東先生獨(dú)立董事職務(wù)的議案》。

11月15日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議未通過《關(guān)于控股股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)》的議案。會(huì)議結(jié)果以3票同意、4票反對(duì)、0票棄權(quán)未通過。

董事長許晶、董事任昌兆、獨(dú)立董事周友梅認(rèn)為光一投資提供的證據(jù)不充分、相關(guān)理由待進(jìn)一步核查驗(yàn)證，獨(dú)立董事周衛(wèi)東認(rèn)為罷免事由及證據(jù)不成立、董事會(huì)發(fā)出通知前未與其本人進(jìn)行溝通、控股股東涉嫌濫用股權(quán)優(yōu)勢(shì)排除異己以掩蓋其已發(fā)生或?qū)⒖赡芾^續(xù)發(fā)生的侵占上市公司與中小股東利益的行為。

根據(jù)公開資料顯示，周衛(wèi)東從2019年3月27日開始任職至今，年薪酬為7萬元。

推選新董事長或?yàn)椤皩?dǎo)火索”

在此之前，11月11日，ST光一召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，選舉許晶擔(dān)任公司董事長，會(huì)議材料顯示，鑒于公司董事長職務(wù)空缺，為完善公司治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)公司三分之一以上董事提議，推選公司董事、總裁許晶先生為公司第四屆董事會(huì)董事長。

該議案雖然最終獲得通過，但卻遭到董事戴曉東、董事王昊、獨(dú)立董事麻艷鴻三人的反對(duì)。戴曉東認(rèn)為許晶對(duì)公司整體業(yè)務(wù)不熟，作為公司董事長時(shí)機(jī)不成熟；王昊認(rèn)為該議案發(fā)起背景不成立，且無必要性；麻艷鴻認(rèn)為該議案和公司目前急需解決的問題距離較遠(yuǎn)，可能會(huì)影響公司解決問題的精力。董事許晶、任昌兆及獨(dú)立董事周友梅、周衛(wèi)東投出了贊成票，許晶成功選舉為公司董事長。

11月12日，周友梅因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事、董事會(huì)各專門委員會(huì)委員及其他相應(yīng)職務(wù)。辭職后將不在公司任職。

深交所火速下發(fā)關(guān)注函

深交所于11月17日向ST光一下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明現(xiàn)任董事會(huì)的成員構(gòu)成及其推薦和提名主體，并結(jié)合過往董事會(huì)決議情況，說明各董事投票情況是否與其提名人意見一致；說明近期產(chǎn)生分歧議案中各方同意及反對(duì)原因及具體依據(jù)等；并要求控股股東說明提議罷免周衛(wèi)東的具體原因及依據(jù)，提案內(nèi)容是否符合規(guī)定等。

11月23日，公司回復(fù)關(guān)注函時(shí)表示，基于規(guī)定，公司認(rèn)為控股股東提案的內(nèi)容屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)及其成員依職權(quán)有權(quán)對(duì)控股股東提案的內(nèi)容及涉及提案內(nèi)容的相關(guān)材料的真實(shí)性、合法合規(guī)性進(jìn)行必要的核查，并在充分核查的基礎(chǔ)上對(duì)控股股東提案進(jìn)行表決。

董事長許晶、董事任昌兆、獨(dú)立董事周友梅以光一投資提供的證據(jù)不充分、相關(guān)理由待進(jìn)一步核查驗(yàn)證為理由否決控股股東提案屬于其個(gè)人表決意愿，其應(yīng)在對(duì)光一投資提供的證據(jù)材料的充分性及相關(guān)理由進(jìn)行必要核查驗(yàn)證后對(duì)光一投資提案進(jìn)行表決，而不能以相關(guān)理由待進(jìn)一步核查驗(yàn)證為理由否決控股股東提案。

獨(dú)立董事周衛(wèi)東認(rèn)為公司董事會(huì)通知發(fā)出前未與本人進(jìn)行溝通。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，光一投資作為持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，且以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)辦公室亦提前五日將會(huì)議通知送達(dá)各董事。會(huì)議召開程序符合《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

基于以上原因，本次董事會(huì)的召集召開程序符合相關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效，但董事會(huì)否決《關(guān)于控股股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》的理由不充分。

公司因控股股東資金占用被ST

今年5月，由于控股股東資金占用問題，ST光一被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。深交所要求ST光一說明控股股東清償占用公司資金的相關(guān)計(jì)劃及具體安排，公司已采取及擬采取的保障措施，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定、董事會(huì)是否正常運(yùn)作等問題。

根據(jù)11月23日公告，公司實(shí)際控制人龍昌明直接持有公司1262.50萬股股票，持股比例為3.10%；光一投資持有公司5,791.02萬股股票，持股比例為14.20%，兩者為一致行動(dòng)人關(guān)系，龍昌明及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司7053.52萬股股票，合計(jì)持股比例為17.30%。

截至本說明日，龍昌明及其一致行動(dòng)人股票質(zhì)押擔(dān)保的債務(wù)約為3,510萬元，因占用上市公司資金形成的債務(wù)約為2億元，因涉及訴訟事項(xiàng)被法院強(qiáng)制執(zhí)行形成的債務(wù)約為1.44億元，向江蘇鴻信商貿(mào)發(fā)展有限公司借款形成的債務(wù)為4000萬元，以上債務(wù)共計(jì)約4.20億元。

控股股東、實(shí)際控制人處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)為4378.48萬股，占其所持公司股份總數(shù)的62.08%；處于凍結(jié)狀態(tài)的股份數(shù)為7053.52萬股，占其所持公司股份總數(shù)的100%?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人共對(duì)外承擔(dān)債務(wù)約4.20億元，其已公開的資產(chǎn)情況未能覆蓋債務(wù)本身，存在資不抵債的風(fēng)險(xiǎn)。

公司表示，實(shí)際控制人龍昌明仍能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任，對(duì)公司有控制權(quán)。但在具體表決投票時(shí)，部分董事與實(shí)控人意見相左，使其控制權(quán)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)因?qū)嶋H控制人及其一致行動(dòng)人持有的股份目前全部處于凍結(jié)狀態(tài)，存在司法處置的風(fēng)險(xiǎn)，若其股份被繼續(xù)處置，將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，屆時(shí)亦會(huì)對(duì)公司經(jīng)營管理造成重大影響，請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)鍵詞： 獨(dú)立董事 董事會(huì)