“退后”監(jiān)管新規(guī)出爐：暢通退出機制、提高散戶準入門檻

隨著注冊制改革的深入推進、常態(tài)化退市機制的進一步完善，退市公司數(shù)量大幅增加，截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數(shù)量已由2013年45家增長到83家，部分制度安排已無法適應當前新的監(jiān)管形勢，實踐中退市程序銜接不暢，退市公司掛牌難、耗時長的問題較為突出。

為適應注冊制改革和常態(tài)化退市的要求，進一步加強退市公司監(jiān)管，形成“有進有出，能進能出”的良好生態(tài)，2月25日晚間，證監(jiān)會起草了《關于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導意見》（下稱《指導意見》），向社會公開征求意見。

當日晚間，滬深交易所、北交所、全國股轉公司和中國證券登記結算有限責任公司聯(lián)合起草了《關于退市公司進入退市板塊掛牌轉讓的實施辦法》（下稱《實施辦法》），并公開征求意見。

《指導意見》包括基本原則、退市銜接程序、持續(xù)監(jiān)管制度、風險防范機制、監(jiān)管體制五個部分；《指導意見》適用于從滬深交易所各板塊退市的公司，以及從北交所退市后直接轉入退市板塊的公司。

《指導意見》要求強化退市程序銜接，一是暢通交易所退出機制，優(yōu)化主辦券商承接安排，完善激勵機制，壓實保薦機構責任，推動退市公司平穩(wěn)、順暢退出交易所市場。二是簡化確權登記程序，精簡辦理材料，加強數(shù)據(jù)共享，推動線上辦理，降低市場主體負擔。三是優(yōu)化退市板塊掛牌流程，在主辦券商協(xié)助退市公司辦理掛牌手續(xù)的基礎上，退市公司直接按照全國股轉公司的規(guī)定進入退市板塊掛牌轉讓，同時明確過渡期間信息披露銜接安排，保障投資者知情權。

《實施辦法》亦大幅簡化了退市公司掛牌要求。在原則性要求退市公司應當在摘牌后45個交易日進入退市板塊掛牌轉讓的要求保持不變的基礎上，簡化了掛牌要求，明確退市公司不配合辦理相關事宜的情況下，由主辦券商“驅動”退市公司掛牌，避免了因退市公司消極應對，導致長期無法掛牌的情況。

《實施辦法》還明確了退市公司主辦券商確定的基本原則，提前最終確定主辦券商的時間，增加證券公司主動承接納入分類評價的機制，有效解決長期以來退市公司確定主辦券商困難、證券公司不愿意承接退市公司等問題。

在優(yōu)化退市公司持續(xù)監(jiān)管制度方面，《指導意見》要求，一是建立與退市公司實際情況相適應的信息披露和公司治理安排，尊重公司自治，平衡企業(yè)規(guī)范成本。二是結合退市公司經(jīng)營現(xiàn)狀和規(guī)范水平實施分類監(jiān)管，建立差異化監(jiān)管機制，合理分配監(jiān)管資源，提升監(jiān)管適應性；規(guī)范履行信息披露義務的企業(yè)可以按照有關規(guī)定進行發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組，符合條件的還可以申請重新上市或在全國股轉系統(tǒng)掛牌。

對此，《實施辦法》中進一步細化了相關規(guī)定，退市公司申請定向發(fā)行股票、實施重大資產(chǎn)重組的，應當符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關規(guī)定。不符合前款規(guī)定的，但根據(jù)人民法院裁定，在破產(chǎn)重整中嵌套實施重大資產(chǎn)重組，重組完成后需規(guī)范運行兩個完整會計年度，在此之前不得進行定向發(fā)行或重組。

鑒于退市公司投資風險較大，為更好地保護中小投資者利益，防范風險、抑制炒作，《指導意見》要求健全風險防范機制，加強投資者適當性管理，設置與退市公司風險狀況相匹配的投資者準入要求，與交易所退市整理期安排有序銜接，防范風險向不具備風險承受能力的投資者擴散。

《實施辦法》也延續(xù)了退市整理期投資者適當性要求,即個人投資者需滿足2年股票交易經(jīng)驗、50萬元證券類資產(chǎn)的要求，未滿足要求的個人投資者仍可買賣原公司股票。與此同時，基于不影響原中小投資者利益的考慮，實施新老劃斷，規(guī)則生效前已開通交易權限的投資者可以繼續(xù)買賣退市板塊所有公司的股票。

在完善退市公司監(jiān)管體制方面，《指導意見》要求構建職責清晰、協(xié)同高效的監(jiān)管機制，加強與地方政府的溝通協(xié)調。證監(jiān)會派出機構、交易場所應當密切關注、持續(xù)跟蹤退市公司有關風險，及時向地方政府通報，加強信息共享和監(jiān)管合作，配合做好糾紛處置和維穩(wěn)工作，維護公司經(jīng)營秩序和社會穩(wěn)定。

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