世紀(jì)鼎利擬出售上海一芯公司100%股權(quán)，為何大幅折價(jià)賣(mài)“子”？

2017年耗資6.6億元收購(gòu)的資產(chǎn)，世紀(jì)鼎利(300050)如今要以1.44億元的價(jià)格賣(mài)掉。1月10日晚間，世紀(jì)鼎利發(fā)布公告稱(chēng)，為了減輕負(fù)擔(dān)、輕裝上陣，公司擬1.44億元的價(jià)格出售全資子公司上海一芯智能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海一芯公司”)100%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有上海一芯公司股權(quán)。世紀(jì)鼎利大幅折價(jià)賣(mài)“子”背后，標(biāo)的出現(xiàn)承諾期剛過(guò)業(yè)績(jī)就“變臉”的情形。

甩賣(mài)上海一芯公司100%股權(quán)

前幾年在業(yè)務(wù)上不斷進(jìn)行擴(kuò)張的世紀(jì)鼎利，如今要進(jìn)行戰(zhàn)略收縮。

1月10日晚間，世紀(jì)鼎利發(fā)布公告稱(chēng)，公司于2022年1月10日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售上海一芯智能科技有限公司100%股權(quán)的議案》。具體來(lái)看，世紀(jì)鼎利擬將持有的上海一芯公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都廣千捷耀企業(yè)管理有限公司，出售價(jià)格為人民幣14400萬(wàn)元。

北京商報(bào)記者注意到，當(dāng)年收購(gòu)上海一芯公司時(shí)，世紀(jì)鼎利耗資不菲。

2016年10月，彼時(shí)世紀(jì)鼎利披露的重組預(yù)案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)王莉萍、王峻峰、蘇愛(ài)民及兆芯投資合計(jì)持有的上海一芯公司100%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商初步確定本次交易價(jià)格為66600萬(wàn)元，其中70%的對(duì)價(jià)將以發(fā)行股份的方式支付，30%的對(duì)價(jià)將以現(xiàn)金方式支付。

標(biāo)的上海一芯公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供基于RFID技術(shù)的工業(yè)機(jī)器人裝備、RFID產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)解決方案的產(chǎn)品及服務(wù)。

世紀(jì)鼎利曾表示，并購(gòu)上海一芯公司之后，通過(guò)標(biāo)的公司擅長(zhǎng)的RFID讀卡器及電子標(biāo)簽等硬件作為切入點(diǎn)能夠有效延伸通訊業(yè)務(wù)觸角。上海一芯公司的優(yōu)勢(shì)在于物聯(lián)網(wǎng)傳感器硬件制造與嵌入式軟件研發(fā)，與公司在大數(shù)據(jù)方面的能力正好互補(bǔ)，雙方未來(lái)可以共同開(kāi)拓物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)應(yīng)用的市場(chǎng)，創(chuàng)造新產(chǎn)品和服務(wù)，為客戶(hù)提供從前端數(shù)據(jù)采集到后端大數(shù)據(jù)處理的完整的行業(yè)解決方案。該重組于2017年完成。

值得一提的是，當(dāng)年收購(gòu)上海一芯公司，世紀(jì)鼎利溢價(jià)也不低。如今，世紀(jì)鼎利將重金收購(gòu)的資產(chǎn)大幅降價(jià)出售。世紀(jì)鼎利表示，交易完成后，不再持有上海一芯公司的股權(quán)。

標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)就“變臉”

北京商報(bào)記者注意到，標(biāo)的上海一芯公司身價(jià)大降背后，如今的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)慘淡。

據(jù)了解，當(dāng)年收購(gòu)之時(shí)，交易對(duì)方曾做出了業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，上海一芯公司在2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和8000萬(wàn)元。

根據(jù)世紀(jì)鼎利披露的信息顯示，經(jīng)審計(jì)，2017年、2018年、2019年上海一芯公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約5975.72萬(wàn)元、6747.15萬(wàn)元、7230.18萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的扣非后凈利潤(rùn)約6693.11萬(wàn)元、6596.95萬(wàn)元、6625.13萬(wàn)元。世紀(jì)鼎利稱(chēng)，上海一芯公司2017-2019年的累積扣非后歸屬母公司的凈利潤(rùn)合計(jì)約1.99億元，近三年累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)額1.9億元，達(dá)到近三年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾水平。

然而，業(yè)績(jī)承諾期剛過(guò)，上海一芯公司的業(yè)績(jī)就出現(xiàn)“變臉”。世紀(jì)鼎利披露的2020年財(cái)報(bào)顯示，上海一芯公司2020年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約1.64億元，當(dāng)期的凈利潤(rùn)虧損約81.86萬(wàn)元。

世紀(jì)鼎利的上述情形也收到交易所的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，彼時(shí)深交所要求世紀(jì)鼎利補(bǔ)充說(shuō)明疫情對(duì)上海一芯公司經(jīng)營(yíng)影響的具體表現(xiàn)，包括但不限于疫情后復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況，疫情導(dǎo)致的主要客戶(hù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、訂單獲取方式、產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格、毛利率、結(jié)算方式、結(jié)算周期等的變化情況等，以及上海一芯公司2020年各季度業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)與疫情發(fā)展、同行業(yè)上市公司業(yè)績(jī)變動(dòng)趨勢(shì)是否一致，并進(jìn)一步分析是否存在其他導(dǎo)致上海一芯公司2020年業(yè)績(jī)不及預(yù)期的原因;同時(shí)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見(jiàn)，重點(diǎn)說(shuō)明是否對(duì)上海一芯公司承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)、承諾期滿(mǎn)后業(yè)績(jī)大幅下滑的情況予以必要關(guān)注，以及審計(jì)過(guò)程中針對(duì)上海一芯公司收購(gòu)以來(lái)的業(yè)績(jī)真實(shí)性實(shí)施的審計(jì)程序、獲取的審計(jì)證據(jù)、核查覆蓋率、充分性以及審計(jì)結(jié)論。

而后，上海一芯公司業(yè)績(jī)依舊虧損。數(shù)據(jù)顯示，2021年1-6月，上海一芯公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約5332.36萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)虧損約1154.96萬(wàn)元。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤認(rèn)為，并購(gòu)本身就存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，外延式擴(kuò)張不是兒戲，要緊盯并購(gòu)標(biāo)的資質(zhì)，謹(jǐn)防未來(lái)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期而侵蝕上市公司業(yè)績(jī)。

對(duì)于出售資產(chǎn)的原因，世紀(jì)鼎利坦言，近年來(lái)，上海一芯公司在向基于RFID技術(shù)的物聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商轉(zhuǎn)型過(guò)程中，由于對(duì)物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的拓展有過(guò)于樂(lè)觀估計(jì)，并采用了積極的業(yè)務(wù)策略，廣泛在多個(gè)行業(yè)并行拓展業(yè)務(wù)，受客戶(hù)基礎(chǔ)薄弱、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈以及新冠疫情的影響，上海一芯公司的經(jīng)營(yíng)結(jié)果與預(yù)期相差較遠(yuǎn)。

針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電世紀(jì)鼎利董秘辦公室進(jìn)行采訪，但對(duì)方電話并未有人接聽(tīng)。

實(shí)控人的扭虧重任

北京商報(bào)記者注意到，2021年以來(lái)世紀(jì)鼎利實(shí)控權(quán)發(fā)生變更，陳育新與汪輝武掌舵世紀(jì)鼎利。

“公司在完成實(shí)控人變更的背景下，為降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司整體盈利能力，擬剝離物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，交易完成后，公司不再持有上海一芯公司的股權(quán)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)仍為通信及職業(yè)教育業(yè)務(wù)”，世紀(jì)鼎利如是表示。

世紀(jì)鼎利還坦言，本次交易有利于公司減輕負(fù)擔(dān)，輕身上陣，有利于公司新的控股股東、新的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)更有效配置資源，確立公司未來(lái)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年以及2021年1-9月，世紀(jì)鼎利扣非后凈利潤(rùn)接連虧損。投融資專(zhuān)家許小恒認(rèn)為，在此背景下，于世紀(jì)鼎利而言，出售上海一芯公司股權(quán)，甩掉資產(chǎn)包袱或是一種無(wú)奈之舉。如何扭轉(zhuǎn)當(dāng)下業(yè)績(jī)困局，世紀(jì)鼎利的實(shí)控人也需要花一番心思。

值得一提的是，世紀(jì)鼎利披露的公告稱(chēng)，公司財(cái)務(wù)初步測(cè)算，本次出售上海一芯公司100%股權(quán)，預(yù)計(jì)可確認(rèn)投資收益-61560.66萬(wàn)元，預(yù)計(jì)對(duì)公司凈利潤(rùn)影響為-61560.66萬(wàn)元，本次交易對(duì)公司損益產(chǎn)生的影響最終以審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

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