茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO終止，股權(quán)代持被上交所三連問

沖擊科創(chuàng)板的南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司(以下簡稱“茂萊光學(xué)”)IPO最終黃了。7月19日晚間，根據(jù)上交所官網(wǎng)顯示，茂萊光學(xué)IPO已變更為終止狀態(tài)，終止原因系茂萊光學(xué)主動撤單?；仡櫭R光學(xué)IPO歷程，北京商報記者發(fā)現(xiàn)，股權(quán)代持是茂萊光學(xué)一個繞不開的問題，被上交所連問三輪。

科創(chuàng)板IPO終止

籌劃近一年，茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO夢碎。7月19日，根據(jù)上交所官網(wǎng)顯示，茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO已變更為終止狀態(tài)。

回顧茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO之路，2020年8月7日，茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO獲得受理，同年9月4日，進入已問詢階段。在IPO過程中，茂萊光學(xué)交出了三輪問詢答卷，最終還是以撤單告終。

招股書顯示，茂萊光學(xué)是國際先進的精密光學(xué)綜合解決方案提供商，專注于精密光學(xué)器件、高端光學(xué)鏡頭和先進光學(xué)系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、制造及銷售。

股權(quán)關(guān)系顯示，南京茂萊投資咨詢有限公司(以下簡稱“茂萊投資”)持有茂萊光學(xué)81.82%股份，為茂萊光學(xué)第一大股東。繼續(xù)穿透股關(guān)系，范一、范浩、楊錦霞、宋治平分別持有茂萊投資35%、35%、16.15%、13.85%股份。其中，范一、范浩為兄弟，楊錦霞系范一、范浩之母。

據(jù)了解，茂萊光學(xué)的前身為南京茂萊光電有限公司(以下簡稱“茂萊有限”)，系由茂萊投資與澳大利亞星海國際公司(以下簡稱“星海公司”)以現(xiàn)金方式出資設(shè)立的有限責任公司，設(shè)立時，星海公司出資7萬美元，占注冊資本的70%;茂萊投資出資3萬美元，占注冊資本的30%。

值得一提的是，星海公司并非茂萊有限的實際出資股東。茂萊有限設(shè)立時，為享受進出口經(jīng)營的便利，澳大利亞星海公司受范一委托，與茂萊投資共同出資設(shè)立茂萊有限。其中，星海公司所持茂萊有限7萬美元的出資額系代范一持有，構(gòu)成股權(quán)代持。

上述股權(quán)代持結(jié)束于2008年。招股書顯示，2008年11月10日，星海公司將其持有茂萊有限61.59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給茂萊投資，2.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人Robert，并就此解除了與范一的委托持股關(guān)系。

股權(quán)戰(zhàn)略專家王坤在接受北京商報記者采訪時表示，對公司來講股權(quán)代持面臨著一定風(fēng)險。一是股權(quán)代持造成的直接問題就是股權(quán)的歸屬不清晰，存在的直接隱患就是引發(fā)股權(quán)糾紛，對公司治理和經(jīng)營的穩(wěn)定帶來隱患。二是股權(quán)代持，名義股東和事實股東的不一致，可能存在利益輸送的可能性。所以公司在上市前一定要排除代持的隱患。否則極可能因為代持問題影響公司的上市。

關(guān)于公司相關(guān)問題，北京商報記者致電茂萊光學(xué)在招股書中披露的信息披露負責人，但對方電話并未有人接聽。

股權(quán)代持三連問

在茂萊光學(xué)主動撤單的背后，前文所述股權(quán)代持問題受到了上交所的重點關(guān)注。在茂萊光學(xué)披露的三輪問詢答卷中，股權(quán)代持問題被上交所連問三輪。

上交所指出，1999年，星海公司對出資茂萊有限的資金來源為茂萊投資境外貨物銷售形成的經(jīng)常項目外匯收入，由多個第三方主體分18筆匯入茂萊有限的資本金賬戶。2002年5月茂萊有限增資時，星海公司以現(xiàn)匯認繳注冊資本11萬美元，其中的2344美元系由范一向MoonlightAmerica借入并指示MoonlightAmerica直接匯入茂萊有限資本金賬戶，因此茂萊有限存在實際繳款人與認繳投資人不一致的情形。

對于上述情況，上交所在三輪問詢中都要求茂萊光學(xué)說明代持形成及解除過程是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

茂萊光學(xué)在回復(fù)中表示，因星海公司所持茂萊有限的股權(quán)系代范一持有，而范一當時沒有足夠的外匯資金用于上述增資，故其通過境外借款的方式作為星海公司本次增資的部分資金來源。出借方MoonlightAmerica的實際控制人Michael Young及其妻子已出具確認函，確認范一已通過現(xiàn)金方式向其償還借款。

同時，對于控制權(quán)問題，茂萊光學(xué)表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了規(guī)范公司實際股東范一的持股行為，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式解除委托持股關(guān)系。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，股權(quán)實際擁有者范一已就轉(zhuǎn)讓星海公司為其代持的股權(quán)給茂萊投資和Robert的事項，分別與受讓人茂萊投資和Robert簽署了相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。茂萊投資和Robert受讓的股權(quán)均為其各自真實持有，不存在股權(quán)代持情形。

值得一提的是，由于前述代持情況是為了享受進出口經(jīng)營的便利，由星海公司代持股份設(shè)立中外合資公司并享受稅收優(yōu)惠是否存在法律風(fēng)險，茂萊光學(xué)中外合資階段享受的稅收優(yōu)惠的數(shù)額，是否補繳，是否取得稅務(wù)主管機關(guān)對相關(guān)稅務(wù)事項的認可也受到了上交所的問詢。

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