銀河微電科創(chuàng)板IPO獲批注冊(cè)：實(shí)控人持股92.33% 芯片外購(gòu)比例較高

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息，12月23日，證監(jiān)會(huì)同意常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河微電”）在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。銀和微電本次公開發(fā)行股份不超過3,210萬股，擬募集資金3.22億元，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。

資料顯示，銀河微電是一家專注于半導(dǎo)體分立器件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。以封裝測(cè)試專業(yè)技術(shù)為基礎(chǔ)，公司不斷推進(jìn)研發(fā)創(chuàng)新，已經(jīng)具備多門類系列化器件設(shè)計(jì)、部分品種芯片制造、多工藝封裝測(cè)試以及銷售和服務(wù)的一體化經(jīng)營(yíng)能力。公司掌握了20多個(gè)門類、近80種封裝外形產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)和制造工藝，已量產(chǎn)8,000多個(gè)規(guī)格型號(hào)的分立器件，是細(xì)分行業(yè)中產(chǎn)品種類最為齊全的公司之一，可以為客戶提供適用性強(qiáng)、可靠性高的系列產(chǎn)品及技術(shù)解決方案，滿足客戶一站式采購(gòu)需求。公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于計(jì)算機(jī)及周邊設(shè)備、家用電器、適配器及電源、網(wǎng)絡(luò)通信、汽車電子、工業(yè)控制等領(lǐng)域。

截至招股說明書簽署日，銀河星源持有銀河微電42.31%股權(quán)，為公司控股股東。銀河微電實(shí)際控制人為楊森茂。

2018年，銀河微電因經(jīng)營(yíng)狀況不佳導(dǎo)致IPO未能通過審核。銀和微電本次公開發(fā)行股份不超過3,210萬股，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。

銀和微電擬募集資金3.22億元，投向半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)業(yè)提升項(xiàng)目及研發(fā)中心提升項(xiàng)目，依托公司現(xiàn)有的技術(shù)積累和生產(chǎn)能力，重點(diǎn)進(jìn)行超薄型光電耦合器、隔離驅(qū)動(dòng)光電耦合器、高密度封裝小信號(hào)器件、功率MOS器件、快恢復(fù)二極管芯片、ESD保護(hù)用TVS二極管芯片等新型分立器件產(chǎn)品及芯片的研發(fā)、生產(chǎn)。

營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)整體下滑

2017年至2019年，銀河微電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為61170.46萬元、58538.27萬元和52789.38萬元，凈利潤(rùn)分別為5272.45萬元、5588.01萬元和5461.24萬元。營(yíng)業(yè)收入呈現(xiàn)逐年下降的趨勢(shì)，凈利潤(rùn)總體平穩(wěn)，略微增長(zhǎng)。

2018年下半年以來，受全球GDP增長(zhǎng)趨緩的影響，終端電子設(shè)備出貨量的增速放緩，導(dǎo)致半導(dǎo)體行業(yè)進(jìn)入下行周期，且報(bào)告期內(nèi)中美貿(mào)易戰(zhàn)導(dǎo)致國(guó)內(nèi)出口環(huán)境惡化，計(jì)算機(jī)及周邊設(shè)備、通訊設(shè)備等行業(yè)受到較大影響，客戶因出口受阻、市場(chǎng)景氣度下降而減少采購(gòu)。受到行業(yè)周期性因素疊加貿(mào)易環(huán)境影響，半導(dǎo)體分立器件處于去庫(kù)存周期，公司客戶對(duì)采購(gòu)量和價(jià)格的控制更為嚴(yán)格，

2017年至2020年上半年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為61,170.46萬元、58,538.27萬元、52,789.38萬元、26,336.36萬元，扣非后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為5,284.49萬元、5,315.85萬元、4,961.14萬元、2,423.55萬元，報(bào)告期前三年呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。若未來全球貿(mào)易局勢(shì)持續(xù)緊張，宏觀環(huán)境未發(fā)生明顯改善，而公司不能加強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)拓展，公司將面臨經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

截至2020年9月30日，公司總資產(chǎn)為76,914.31萬元，較上年末增長(zhǎng)9.97%；總負(fù)債為21,304.89萬元，較上年末增長(zhǎng)10.11%。主要系公司經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)健，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)回升，銷售與采購(gòu)規(guī)模均有所擴(kuò)大。

2020年1-9月，隨著半導(dǎo)體行業(yè)整體回暖，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43,031.15萬元，相比上年同期增長(zhǎng)14.25%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)4,960.35萬元，相比上年同期增長(zhǎng)34.59%；實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)4,005.20萬元，相比上年同期增長(zhǎng)14.07%。

2020年1-9月，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~4,443.25萬元，同比下降41.55%，其主要原因?yàn)楣句N售規(guī)模增長(zhǎng)，擴(kuò)大了原材料采購(gòu)與外協(xié)加工的規(guī)模，因此購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金同比增長(zhǎng)較多；公司前三季度投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-2,628.33萬元，主要是購(gòu)建固定資產(chǎn)以及購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品等的支出；籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-231.13萬元，主要系上市費(fèi)用。

公司合理預(yù)計(jì)2020年全年可實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入?yún)^(qū)間為59,000萬元至61,000萬元，與2019年相比變動(dòng)幅度為12%至14%；預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為6,900萬元至7,100萬元，與2019年相比變動(dòng)幅度為29%至31%；預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為5,900萬元至6,100萬元，與2019年相比變動(dòng)幅度為19%至21%。

此外，由于國(guó)際局勢(shì)的不穩(wěn)定，直接影響了公司外銷收入，報(bào)告期各期，公司外銷收入分別為16,640.52萬元、17,425.37萬元、14,168.92萬元及7,002.74萬元，2019年度外銷收入有所下降；另一方面，隨著2018年開始的中美貿(mào)易摩擦逐漸加劇，對(duì)諸多電子行業(yè)終端客戶的經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生影響，上述客戶在外部環(huán)境緊張的情況下減少了采購(gòu)和生產(chǎn)量，受到下游客戶采購(gòu)量下降的影響，報(bào)告期各期，公司內(nèi)銷收入分別為43,604.22萬元、39,968.47萬元、37,588.93萬元及18,800.58萬元，報(bào)告期前三年內(nèi)銷收入小幅下滑。

實(shí)際控制人持股達(dá)92.33%

本次股票發(fā)行前，楊森茂持有銀河星源、恒星國(guó)際95%股權(quán)，并擔(dān)任銀江投資、銀冠投資普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過上述主體累計(jì)控制公司股權(quán)比例達(dá)到92.33%，為公司實(shí)際控制人，并在本次發(fā)行完成后持股比例較高，仍處于絕對(duì)控股地位。實(shí)際控制人可以利用其控股地位對(duì)公司人事任免、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策、利潤(rùn)分配等施加重大影響，可能損害公司及其他股東的利益，使公司面臨實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)。

楊森茂先生，1964年4月出生，中國(guó)國(guó)籍，香港居民身份證號(hào)為M3370***（非永居），高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，中專學(xué)歷，1981年畢業(yè)于江蘇信息職業(yè)技術(shù)學(xué)院半導(dǎo)體器件專業(yè)。

1981年7月至1989年5月就職于常州市無線電元件七廠；1989年5月至1991年1月任常州市銀河電子實(shí)業(yè)公司經(jīng)營(yíng)銷售部負(fù)責(zé)人；1991年1月至1994年5月任常州星辰電子實(shí)業(yè)公司副總經(jīng)理；1994年5月至2010年12月任銀河電器總經(jīng)理、董事長(zhǎng)；2003年9月至2016年12月任銀河科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；2005年6月至2011年2月任銀河控股執(zhí)行董事、主席；2004年7月至今任Rapid JumpLimited董事；2004年8月至今任Kalo Hugh Limited董事；2004年10月至今任恒星國(guó)際董事；2010年9月至2018年4月任裕域有限董事；2010年11月至2019年9月任乾豐投資執(zhí)行董事（其中2013年11月至2019年9月兼任總經(jīng)理）；2010年12月至2016年11月，任華海誠(chéng)科董事；2013年10月至2016年5月?lián)毋y河（中國(guó)）控股董事；2013年10月至今分別擔(dān)任銀江投資、銀冠投資執(zhí)行事務(wù)合伙人；2013年11月至今任銀河電器董事長(zhǎng)；2013年12月至今任銀河寰宇董事長(zhǎng)；2018年3月至今任銀河星源執(zhí)行董事；2006年9月至2016年10月任銀河有限董事長(zhǎng)（其中2006年9月至2010年12月兼任總經(jīng)理）；2016年10月至今任銀河微電董事長(zhǎng)；2019年1月至今任銀微隆執(zhí)行董事。

全資孫公司銀河寰宇持續(xù)虧損

2007年12月，為擴(kuò)展分立器件業(yè)務(wù)，上市公司投資設(shè)立銀河寰宇，股東為盈冠有限，注冊(cè)資本500萬美元，出資方式為美元現(xiàn)匯125萬美元，以盈冠有限在銀河半導(dǎo)體的利潤(rùn)投資375萬美元。

截至2007年12月13日，盈冠有限用其在銀河半導(dǎo)體的利潤(rùn)投入375萬美元。2009年10月22日，銀河寰宇董事會(huì)決議減資至375萬美元，按規(guī)定辦理了泰州市商務(wù)局審批及減資公告等流程，于2010年6月完成減資。

2013年9月21日，盈冠有限決定同意將其持有的銀河寰宇100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀河電器，并與銀河電器簽署了《股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓價(jià)款參照評(píng)估基準(zhǔn)日2013年8月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值確定為3,216萬元人民幣。

銀河寰宇作為公司的全資孫公司，報(bào)告期內(nèi)利潤(rùn)的主要來源是為銀河電器及發(fā)行人生產(chǎn)加工，并不直接對(duì)外部銷售，且主要生產(chǎn)應(yīng)用于綠色照明領(lǐng)域的軸向結(jié)構(gòu)功率二極管，該類產(chǎn)品的市場(chǎng)端競(jìng)爭(zhēng)程度高，銷售終端的定價(jià)水平較低，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)虧損。

報(bào)告期各期，銀河寰宇凈利潤(rùn)分別為-76.22萬元、-507.32萬元、-429.68萬元及-100.91萬元。

針對(duì)上述虧損情況，目前銀河寰宇已采取一系列調(diào)整措施，但如果產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整及技術(shù)升級(jí)效果不及預(yù)期，則存在持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人孫公司銀河寰宇于2019年6月因未將危險(xiǎn)化學(xué)品儲(chǔ)存在專用倉(cāng)庫(kù)，未建立健全特種作業(yè)人員檔案，被泰州市高港區(qū)應(yīng)急管理局下達(dá)了（泰高）應(yīng)急罰告[2019]27號(hào)《行政處罰決定書》，處以警告并罰款人民幣5.78萬元。目前，罰款已繳納完畢。該處罰情節(jié)較輕，金額較小，經(jīng)泰州市高港區(qū)應(yīng)急管理局確認(rèn)，不屬于重大違法違規(guī)行為。

泰州市高港區(qū)應(yīng)急管理局就此事項(xiàng)出具專項(xiàng)說明，認(rèn)為銀河寰宇積極整改，主動(dòng)消除隱患，未造成危害后果，處罰事項(xiàng)不屬于重大違法違規(guī)行為，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

芯片外購(gòu)比例較高

從技術(shù)起源及優(yōu)勢(shì)技術(shù)角度，分立器件行業(yè)有兩種類型企業(yè)，一類是以芯片技術(shù)為基礎(chǔ)，自主開發(fā)芯片，產(chǎn)品特點(diǎn)是相對(duì)“單一品種”，為客戶提供自主芯片對(duì)應(yīng)的分立器件；另一類是以封測(cè)技術(shù)為基礎(chǔ)，芯片外購(gòu)，產(chǎn)品特點(diǎn)是“多品種、多規(guī)格”，為客戶提供分立器件“一站式”采購(gòu)服務(wù)。

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式以封測(cè)技術(shù)為基礎(chǔ)，報(bào)告期各期，公司外購(gòu)芯片的數(shù)量分別為95.41億顆、93.43億顆、78.33億顆、44.04億顆，外購(gòu)芯片的金額為12,726.59萬元、10,756.92萬元、9,000.36萬元、4,975.11萬元，外購(gòu)芯片的金額占所需芯片金額的比例分別為81.89%、77.77%、75.90%、78.53%，外購(gòu)芯片占公司芯片需求的比例較高。

芯片屬于分立器件的核心部件，雖然公司掌握半導(dǎo)體二極管等芯片設(shè)計(jì)的基本原理，具備對(duì)分立器件芯片性能識(shí)別以及自制部分功率二極管芯片的能力，但不具備制造生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需全部芯片的能力。目前公司外購(gòu)的小信號(hào)器件、光電器件、部分功率器件芯片市場(chǎng)供應(yīng)充足，但如果部分芯片由于各種外部原因無法采購(gòu)，將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

與國(guó)際領(lǐng)先企業(yè)存在技術(shù)差距

分立器件的封裝按照尺寸和功率密度有著明確的代別區(qū)分，目前公司主要收入集中在前三代產(chǎn)品，第四代封裝已經(jīng)形成少量銷售，第五代目前處于試樣階段。對(duì)于第五代芯片級(jí)封裝，其結(jié)構(gòu)與前四代出現(xiàn)了顯著的差異，目前來看將在智能移動(dòng)終端、可穿戴設(shè)備、高速通信接口等新興領(lǐng)域中前景廣闊。公司目前開展了CSP0603、CSP0402封裝的研發(fā)和試樣，后期在向客戶送樣時(shí)仍需按照客戶需求進(jìn)行進(jìn)一步的研發(fā)，研發(fā)結(jié)果存在一定的不確定性。

隨著新的應(yīng)用場(chǎng)景逐步拓展，對(duì)器件開關(guān)速度、工作電流、電壓等的要求越來越高，MOSFET、IGBT等新型器件近年來快速發(fā)展，在部分要求較高的應(yīng)用場(chǎng)景電路功能實(shí)現(xiàn)方式發(fā)生了變化，導(dǎo)致對(duì)二極管、三極管產(chǎn)品的局部迭代。

目前公司在部分高端市場(chǎng)的研發(fā)實(shí)力、工藝積累、產(chǎn)品設(shè)計(jì)與制造能力及品牌知名度等各方面與英飛凌、安森美、羅姆、德州儀器等廠商相比存在技術(shù)差距。

從封裝代際上來看，國(guó)際領(lǐng)先企業(yè)已經(jīng)在第五代封裝中形成了量產(chǎn)能力，從產(chǎn)品種類上來看，國(guó)際領(lǐng)先企業(yè)已在MOSFET、IGBT領(lǐng)域掌握了成熟、先進(jìn)的技術(shù)。未來如果公司不能及時(shí)準(zhǔn)確地把握市場(chǎng)需求和技術(shù)趨勢(shì)，縮小與同行業(yè)國(guó)際領(lǐng)先水平的技術(shù)差距，無法持續(xù)研發(fā)出具有商業(yè)價(jià)值、符合下游市場(chǎng)需求的新產(chǎn)品，則無法拓展高性能要求領(lǐng)域的收入規(guī)模，對(duì)公司未來進(jìn)一步拓展智能移動(dòng)終端、可穿戴設(shè)備等新興市場(chǎng)產(chǎn)生不利影響，甚至部分傳統(tǒng)產(chǎn)品存在被迭代的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)鍵詞： 銀河微電 IPO