創(chuàng)爾生物科創(chuàng)板IPO過會：毛利率高于同行四個百分點 電商平臺刷單情況遭問詢

中華網財經12月17日訊 今日，2020年第十八屆發(fā)審委第178次會議、創(chuàng)業(yè)板上市委第57次審議會議、科創(chuàng)板上市委第123次審議會議，于12月17日召開共審核9家擬IPO企業(yè)都獲通過。其中，廣州創(chuàng)爾生物技術股份有限公司（簡稱“創(chuàng)爾生物”）科創(chuàng)板首發(fā)過會，獨家保薦人為中信證券。

根據公開資料顯示，創(chuàng)爾生物是一家應用活性膠原生物醫(yī)用材料制備關鍵技術，進行活性膠原原料、醫(yī)療器械及生物護膚品的研發(fā)、生產及銷售的高新技術企業(yè)。公司是我國膠原貼敷料產品的開創(chuàng)者，擁有全國首款無菌Ⅲ類膠原貼敷料。經過近二十年的發(fā)展，公司已成為國內活性膠原生物醫(yī)用材料細分領域的領先企業(yè)。

創(chuàng)爾生物此次IPO擬募資約4.56億元，用于醫(yī)用活性膠原生產基地（一期）建設項目和研發(fā)中心建設項目。本次擬發(fā)行股份不超過 28,333,622 股，本次發(fā)行股份全部為公開發(fā)行新股，不涉及原股東公開發(fā)售股份的情形。

2017年-2019年和2020年1-6月，創(chuàng)爾生物的業(yè)績呈現持續(xù)上升的趨勢。期間營業(yè)收入分別為1.35億元、2.14億元、3.03億元和1.31億元，凈利潤分別為2,612.38萬元、6,714.49萬元、7,189.10萬元和3,833.33萬元。2020年1-9月，創(chuàng)爾生物實現營業(yè)收入19,668.63萬元，較上年同期下滑3.41%；歸屬于母公司股東的凈利潤為5,531.63萬元，較上年同期上升687.59萬元，同比上升14.19%；扣除非經營性損益后歸屬于母公司股東的近利潤為4680.2萬元，同比上升13.04%。

毛利率偏高 銷售費用遠超研發(fā)投入

從產品上看，創(chuàng)爾生物主要擁有膠原產品和非膠原產品。2017年-2019年和2020年1-6月(下稱“報告期”)，膠原產品產生的銷售收入分別為12832.43萬元、20154.24萬元、27479.38萬元、11216.15萬元，分別占當期主營業(yè)務收入的95.02%、94.23%、91.03%、86.03%，為其主要的收入來源。

其中，膠原產品業(yè)務版塊的醫(yī)療器械包括膠原貼敷料、膠原蛋白海綿等產品；生物護膚品包括膠原多效修護面膜、膠原多效修護原液等產品。非膠原產品業(yè)務版塊的醫(yī)療器械則包括醫(yī)用冷敷貼、液體敷料等產品；一般護膚品包括水楊酸祛痘面膜、凈膚亮采面膜等產品。

目前，創(chuàng)爾生物擁有醫(yī)療器械品牌“創(chuàng)福康”和化妝品品牌“創(chuàng)爾美”兩大品牌。“創(chuàng)福康”產品包括膠原貼敷料、膠原蛋白海綿等“械字號”產品；“創(chuàng)爾美”產品主要有膠原面膜、膠原舒活補水精華乳、膠原原液等護膚品。與此同時，創(chuàng)福康、創(chuàng)爾美兩大品牌均已在天貓、京東等第三方電商平臺開設品牌旗艦店。

報告期內，創(chuàng)爾生物的毛利率分別為80.57%、83.65%、83.51%、82.51%。報告期內，公司綜合毛利率保持較高水平。2018 年綜合毛利率較 2017 年有所上升，2019 年綜合毛利率較上年保持相對穩(wěn)定，2020 年上半年綜合毛利率略微下降。公司表示，2017 年至 2019 年，公司主營業(yè)務毛利主要由膠原產品貢獻，膠原產品毛利占毛利總額的比例保持在 90%以上。公司核心業(yè)務具有較好的盈利能力和成長性。

同行業(yè)可比公司平均值分別為79.52%、80.26%、80.55%、78.18%。在上述時間段內，創(chuàng)爾生物的毛利率始終高于同行業(yè)可比公司平均值，特別是2020年上半年，創(chuàng)爾生物的毛利率較同行業(yè)可比公司高了4個百分點。

報告期內，公司研發(fā)費用分別為765.6萬元、1100.44萬元、1421.7萬元、675.62萬元，合計約為3900萬元。研發(fā)費用率（研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例）分別為5.67%、5.13%、4.7%、5.16%，同行業(yè)可比公司平均值分別為4.63%、5.51%、6.85%、13.44%。除了2017年，創(chuàng)爾生物的研發(fā)費用率始終低于同行業(yè)可比公司平均值，特別是2020年上半年，創(chuàng)爾生物的研發(fā)費用率較同行可比公司少了8個百分點。

報告期各期，公司的銷售費用分別為 5,494.63萬元、6,906.81萬元、13,537.92萬元和 4,926.68萬元，占營業(yè)收入的比例分別為40.66%、32.22%、44.72%和37.65%。銷售費用主要包括線上推廣服務費、廣告宣傳費、銷售服務費、職工薪酬和運輸費用等。同行業(yè)可比公司平均值分別為23.11%、24.37%、29.72%。創(chuàng)爾生物銷售費用率始終高于同行業(yè)可比公司平均值。特別是2020年上半年，創(chuàng)爾生物的銷售費用率較可比公司多了8個百分點。

精準醫(yī)療板塊無已上市產品

此外，公司表示，公司主要從事活性膠原及其終端產品的研發(fā)、生產及銷售，精準醫(yī)療業(yè)務屬于公司在大健康領域布局的另一個板塊。公司精準醫(yī)療業(yè)務尚不成熟，無已上市產品，目前處于臨床前研發(fā)階段并將在未來一段時間內繼續(xù)處于研發(fā)階段。報告期各期，公司在精準醫(yī)療業(yè)務的投入金額分別為 309.86 萬元、354.11 萬元、411.53 萬元及 231.88 萬元，累計投入金額為 1,307.38 萬元。隨著精準醫(yī)療業(yè)務研發(fā)的推進，未來的投入金額可能進一步增加。在通過臨床前研發(fā)后，精準醫(yī)療板塊產品仍需要經歷臨床試驗審批、臨床試驗、新藥上市審批等程序，距離產業(yè)化尚有較遠距離，精準醫(yī)療業(yè)務的研發(fā)具有較大不確定性。此外，由于精準醫(yī)療行業(yè)競爭激烈，且可能受到快速出現的重大技術變革的影響，并面臨來自全球醫(yī)藥公司及生物科技公司的競爭，部分競爭對手有可能掌握更為先進的技術，領先于公司成功開發(fā)出產品。因此，即使精準醫(yī)療產品成功上市，仍將面臨來自行業(yè)領先企業(yè)的競爭壓力。

股東人數超600名

截至本招股說明書簽署日，佟剛系公司的控股股東、實際控制人，直接持有發(fā)行人55,746,398 股股份，占發(fā)行人總股本的 65.59%；佟剛作為執(zhí)行事務合伙人控制的集安市禹粵直接持有發(fā)行人 263,199 股股份，占發(fā)行人總股本的 0.31%。除去佟剛持有的股權之外，其余30%多的創(chuàng)爾生物的股權被600多名股東瓜分。

截至招股說明書簽署日，創(chuàng)爾生物有615名股東，其中43名機構股東，572名個人股東。創(chuàng)爾生物表示，公司在申請新三板掛牌時，股東人數并未超過200人，后經公開轉讓及定向增發(fā)，導致公司股東人數不斷增加并超過200人，公司股東超過 200 人的形成過程合法合規(guī)。

此外，創(chuàng)爾生物還與股東簽署了對賭協(xié)議。招股說明書顯示，2019年1月2日，創(chuàng)爾生物實控人佟剛與廣發(fā)證券股份有限公司簽署了《廣州創(chuàng)爾生物技術股份有限公司股份回購協(xié)議》，并于2020年3月26日簽署了《股份回購協(xié)議》之補充協(xié)議，就特定情形下回購事宜進行了約定，涉及回購股份數量不超過85萬股，回購價格不超過465萬元。雖然相關條款不涉及公司的利益，但是如果未能按時完成約定事項，公司實際控制人佟剛的回購義務將觸發(fā)，可能存在履行對賭協(xié)議的風險。

上市委問詢問題：

1.請發(fā)行人代表結合行業(yè)特征說明將膠原論壇費用歸集為研發(fā)費用的合理性，相關的處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人代表進一步說明：（1）電商平臺如何杜絕刷單、虛構交易等不真實交易的情況；（2）發(fā)行人與線上直銷業(yè)務相關的信息系統(tǒng)的建設情況及與該信息系統(tǒng)相關的內部控制建設與運行情況。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

關鍵詞： 創(chuàng)爾生物 IPO 科