創(chuàng)爾生物科創(chuàng)板IPO過會(huì)：毛利率高于同行四個(gè)百分點(diǎn) 電商平臺(tái)刷單情況遭問詢

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)12月17日訊 今日，2020年第十八屆發(fā)審委第178次會(huì)議、創(chuàng)業(yè)板上市委第57次審議會(huì)議、科創(chuàng)板上市委第123次審議會(huì)議，于12月17日召開共審核9家擬IPO企業(yè)都獲通過。其中，廣州創(chuàng)爾生物技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“創(chuàng)爾生物”）科創(chuàng)板首發(fā)過會(huì)，獨(dú)家保薦人為中信證券。

根據(jù)公開資料顯示，創(chuàng)爾生物是一家應(yīng)用活性膠原生物醫(yī)用材料制備關(guān)鍵技術(shù)，進(jìn)行活性膠原原料、醫(yī)療器械及生物護(hù)膚品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司是我國(guó)膠原貼敷料產(chǎn)品的開創(chuàng)者，擁有全國(guó)首款無菌Ⅲ類膠原貼敷料。經(jīng)過近二十年的發(fā)展，公司已成為國(guó)內(nèi)活性膠原生物醫(yī)用材料細(xì)分領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。

創(chuàng)爾生物此次IPO擬募資約4.56億元，用于醫(yī)用活性膠原生產(chǎn)基地（一期）建設(shè)項(xiàng)目和研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。本次擬發(fā)行股份不超過 28,333,622 股，本次發(fā)行股份全部為公開發(fā)行新股，不涉及原股東公開發(fā)售股份的情形。

2017年-2019年和2020年1-6月，創(chuàng)爾生物的業(yè)績(jī)呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢(shì)。期間營(yíng)業(yè)收入分別為1.35億元、2.14億元、3.03億元和1.31億元，凈利潤(rùn)分別為2,612.38萬(wàn)元、6,714.49萬(wàn)元、7,189.10萬(wàn)元和3,833.33萬(wàn)元。2020年1-9月，創(chuàng)爾生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19,668.63萬(wàn)元，較上年同期下滑3.41%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為5,531.63萬(wàn)元，較上年同期上升687.59萬(wàn)元，同比上升14.19%；扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后歸屬于母公司股東的近利潤(rùn)為4680.2萬(wàn)元，同比上升13.04%。

毛利率偏高 銷售費(fèi)用遠(yuǎn)超研發(fā)投入

從產(chǎn)品上看，創(chuàng)爾生物主要擁有膠原產(chǎn)品和非膠原產(chǎn)品。2017年-2019年和2020年1-6月(下稱“報(bào)告期”)，膠原產(chǎn)品產(chǎn)生的銷售收入分別為12832.43萬(wàn)元、20154.24萬(wàn)元、27479.38萬(wàn)元、11216.15萬(wàn)元，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的95.02%、94.23%、91.03%、86.03%，為其主要的收入來源。

其中，膠原產(chǎn)品業(yè)務(wù)版塊的醫(yī)療器械包括膠原貼敷料、膠原蛋白海綿等產(chǎn)品；生物護(hù)膚品包括膠原多效修護(hù)面膜、膠原多效修護(hù)原液等產(chǎn)品。非膠原產(chǎn)品業(yè)務(wù)版塊的醫(yī)療器械則包括醫(yī)用冷敷貼、液體敷料等產(chǎn)品；一般護(hù)膚品包括水楊酸祛痘面膜、凈膚亮采面膜等產(chǎn)品。

目前，創(chuàng)爾生物擁有醫(yī)療器械品牌“創(chuàng)福康”和化妝品品牌“創(chuàng)爾美”兩大品牌?！皠?chuàng)?？怠碑a(chǎn)品包括膠原貼敷料、膠原蛋白海綿等“械字號(hào)”產(chǎn)品；“創(chuàng)爾美”產(chǎn)品主要有膠原面膜、膠原舒活補(bǔ)水精華乳、膠原原液等護(hù)膚品。與此同時(shí)，創(chuàng)?？怠?chuàng)爾美兩大品牌均已在天貓、京東等第三方電商平臺(tái)開設(shè)品牌旗艦店。

報(bào)告期內(nèi)，創(chuàng)爾生物的毛利率分別為80.57%、83.65%、83.51%、82.51%。報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率保持較高水平。2018 年綜合毛利率較 2017 年有所上升，2019 年綜合毛利率較上年保持相對(duì)穩(wěn)定，2020 年上半年綜合毛利率略微下降。公司表示，2017 年至 2019 年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利主要由膠原產(chǎn)品貢獻(xiàn)，膠原產(chǎn)品毛利占毛利總額的比例保持在 90%以上。公司核心業(yè)務(wù)具有較好的盈利能力和成長(zhǎng)性。

同行業(yè)可比公司平均值分別為79.52%、80.26%、80.55%、78.18%。在上述時(shí)間段內(nèi)，創(chuàng)爾生物的毛利率始終高于同行業(yè)可比公司平均值，特別是2020年上半年，創(chuàng)爾生物的毛利率較同行業(yè)可比公司高了4個(gè)百分點(diǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為765.6萬(wàn)元、1100.44萬(wàn)元、1421.7萬(wàn)元、675.62萬(wàn)元，合計(jì)約為3900萬(wàn)元。研發(fā)費(fèi)用率（研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例）分別為5.67%、5.13%、4.7%、5.16%，同行業(yè)可比公司平均值分別為4.63%、5.51%、6.85%、13.44%。除了2017年，創(chuàng)爾生物的研發(fā)費(fèi)用率始終低于同行業(yè)可比公司平均值，特別是2020年上半年，創(chuàng)爾生物的研發(fā)費(fèi)用率較同行可比公司少了8個(gè)百分點(diǎn)。

報(bào)告期各期，公司的銷售費(fèi)用分別為 5,494.63萬(wàn)元、6,906.81萬(wàn)元、13,537.92萬(wàn)元和 4,926.68萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為40.66%、32.22%、44.72%和37.65%。銷售費(fèi)用主要包括線上推廣服務(wù)費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、銷售服務(wù)費(fèi)、職工薪酬和運(yùn)輸費(fèi)用等。同行業(yè)可比公司平均值分別為23.11%、24.37%、29.72%。創(chuàng)爾生物銷售費(fèi)用率始終高于同行業(yè)可比公司平均值。特別是2020年上半年，創(chuàng)爾生物的銷售費(fèi)用率較可比公司多了8個(gè)百分點(diǎn)。

精準(zhǔn)醫(yī)療板塊無已上市產(chǎn)品

此外，公司表示，公司主要從事活性膠原及其終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)屬于公司在大健康領(lǐng)域布局的另一個(gè)板塊。公司精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)尚不成熟，無已上市產(chǎn)品，目前處于臨床前研發(fā)階段并將在未來一段時(shí)間內(nèi)繼續(xù)處于研發(fā)階段。報(bào)告期各期，公司在精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)的投入金額分別為 309.86 萬(wàn)元、354.11 萬(wàn)元、411.53 萬(wàn)元及 231.88 萬(wàn)元，累計(jì)投入金額為 1,307.38 萬(wàn)元。隨著精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)研發(fā)的推進(jìn)，未來的投入金額可能進(jìn)一步增加。在通過臨床前研發(fā)后，精準(zhǔn)醫(yī)療板塊產(chǎn)品仍需要經(jīng)歷臨床試驗(yàn)審批、臨床試驗(yàn)、新藥上市審批等程序，距離產(chǎn)業(yè)化尚有較遠(yuǎn)距離，精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)的研發(fā)具有較大不確定性。此外，由于精準(zhǔn)醫(yī)療行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，且可能受到快速出現(xiàn)的重大技術(shù)變革的影響，并面臨來自全球醫(yī)藥公司及生物科技公司的競(jìng)爭(zhēng)，部分競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有可能掌握更為先進(jìn)的技術(shù)，領(lǐng)先于公司成功開發(fā)出產(chǎn)品。因此，即使精準(zhǔn)醫(yī)療產(chǎn)品成功上市，仍將面臨來自行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)壓力。

股東人數(shù)超600名

截至本招股說明書簽署日，佟剛系公司的控股股東、實(shí)際控制人，直接持有發(fā)行人55,746,398 股股份，占發(fā)行人總股本的 65.59%；佟剛作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制的集安市禹粵直接持有發(fā)行人 263,199 股股份，占發(fā)行人總股本的 0.31%。除去佟剛持有的股權(quán)之外，其余30%多的創(chuàng)爾生物的股權(quán)被600多名股東瓜分。

截至招股說明書簽署日，創(chuàng)爾生物有615名股東，其中43名機(jī)構(gòu)股東，572名個(gè)人股東。創(chuàng)爾生物表示，公司在申請(qǐng)新三板掛牌時(shí)，股東人數(shù)并未超過200人，后經(jīng)公開轉(zhuǎn)讓及定向增發(fā)，導(dǎo)致公司股東人數(shù)不斷增加并超過200人，公司股東超過 200 人的形成過程合法合規(guī)。

此外，創(chuàng)爾生物還與股東簽署了對(duì)賭協(xié)議。招股說明書顯示，2019年1月2日，創(chuàng)爾生物實(shí)控人佟剛與廣發(fā)證券股份有限公司簽署了《廣州創(chuàng)爾生物技術(shù)股份有限公司股份回購(gòu)協(xié)議》，并于2020年3月26日簽署了《股份回購(gòu)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，就特定情形下回購(gòu)事宜進(jìn)行了約定，涉及回購(gòu)股份數(shù)量不超過85萬(wàn)股，回購(gòu)價(jià)格不超過465萬(wàn)元。雖然相關(guān)條款不涉及公司的利益，但是如果未能按時(shí)完成約定事項(xiàng)，公司實(shí)際控制人佟剛的回購(gòu)義務(wù)將觸發(fā)，可能存在履行對(duì)賭協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)。

上市委問詢問題：

1.請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)特征說明將膠原論壇費(fèi)用歸集為研發(fā)費(fèi)用的合理性，相關(guān)的處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）電商平臺(tái)如何杜絕刷單、虛構(gòu)交易等不真實(shí)交易的情況；（2）發(fā)行人與線上直銷業(yè)務(wù)相關(guān)的信息系統(tǒng)的建設(shè)情況及與該信息系統(tǒng)相關(guān)的內(nèi)部控制建設(shè)與運(yùn)行情況。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。

關(guān)鍵詞： 創(chuàng)爾生物 IPO 科