萬科獨(dú)董劉姝威炮轟寶能損害實(shí)體經(jīng)濟(jì)

萬科獨(dú)董劉姝威今日凌晨在其公眾號(hào)發(fā)文，稱寶能動(dòng)用巨額保險(xiǎn)資金和銀行資金損害實(shí)體經(jīng)濟(jì)：控股南玻趕走創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)致使其業(yè)績惡化、涉嫌獨(dú)資控股前海人壽、得到浙商銀行違規(guī)出資;華潤置地2015年把土地出讓價(jià)109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能后，后者開始大量買入萬科股票，僅用半年便奪去了華潤第一大股東位置。

劉姝威表示，在短時(shí)間內(nèi)，寶能能夠動(dòng)用巨額銀行資金和保險(xiǎn)資金，精準(zhǔn)地把作為行業(yè)龍頭企業(yè)的上市公司控股權(quán)收入囊中。這僅憑寶能的獨(dú)資股東姚振華一人的力量是絕對(duì)不可能做到的。所以劉姝威建議：國家監(jiān)察委員會(huì)、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合介入調(diào)查寶能的行為，查清全部事實(shí)，依法嚴(yán)肅處理。

劉姝威稱，金融監(jiān)管部門依法沒收寶能及其一致行動(dòng)人動(dòng)用保險(xiǎn)資金和銀行資金買入上市公司的股份及其獲利，上繳國庫，交全國社保基金管理。

以下為劉姝威公眾號(hào)所發(fā)表的《寶能的“顏色革命”》全文：

實(shí)體經(jīng)濟(jì)是一個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。任何一家企業(yè)從創(chuàng)建到成為行業(yè)龍頭企業(yè)必然經(jīng)受了千辛萬苦，九死一生的長久磨難。任何一個(gè)行業(yè)的龍頭企業(yè)都是一個(gè)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主力。

2015年至2016年，深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“寶能”)利用保險(xiǎn)資金和銀行資金，僅用一年時(shí)間就成為玻璃行業(yè)龍頭企業(yè)——中國南玻集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“南玻”) 和房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)——萬科企業(yè)股份有限公司(以下簡稱“萬科”)的第一大股東。然后，寶能又把目標(biāo)對(duì)準(zhǔn)家電行業(yè)龍頭企業(yè)——格力電器。

一、寶能趕走南玻創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，南玻業(yè)績惡化

寶能是姚振華獨(dú)資控股公司。寶能持有深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“鉅盛華”) 67.4%的股份，鉅盛華持有前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)51%股份。

據(jù)南玻發(fā)布《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》：自2014年12月至2015年11月2日，前海人壽、鉅盛華及其獨(dú)資企業(yè)共計(jì)持有南玻21.80%的股份。姚振華成為南玻的最終控制層面股東。2016年，寶能把南玻的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)和管理層全部趕走，之后，南玻業(yè)績急劇惡化。2017年8月22日南玻公布未經(jīng)審計(jì)的《2017年半年度報(bào)告》：南玻凈利潤同比下降15.83%。

2018年2月28日南玻董事會(huì)發(fā)布《關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》，南玻辭退全球著名的會(huì)計(jì)師事務(wù)所——普華永道，聘請(qǐng)有不良記錄的亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制的審計(jì)。2016年吉林省證監(jiān)局對(duì)亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反相關(guān)法律法規(guī)的行為出具警示函。

按照常規(guī)程序，上市公司2017年度報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)最遲在2017年1月底進(jìn)場審計(jì)，到2月底時(shí)審計(jì)工作基本完成。在原審計(jì)機(jī)構(gòu)基本完成年度報(bào)告審計(jì)工作，突然更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在任何情況下，這都是一家企業(yè)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警信號(hào)!

寶能控股南玻，趕走南玻創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)僅一年時(shí)間，南玻不僅經(jīng)營業(yè)績急劇惡化，而且發(fā)生在年度報(bào)告審計(jì)工作基本完成時(shí)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的嚴(yán)重事件。

二、寶能買入上市公司股票的資金來自何處?

自2014年12月至2015年11月，寶能僅用一年時(shí)間就持有南玻21.80%股份，成為南玻第一大股東。自2015年7月至2016年7月6日，寶能也僅用一年的時(shí)間就持有萬科25%股份，成為萬科第一大股東。2016年11月17日至11月28日期間，前海人壽大量購入格力電器股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%。在短期內(nèi)，寶能就能夠動(dòng)用巨額資金買入上市公司股票，這些巨額資金來自何處?

據(jù)南玻和萬科公布《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》：前海人壽分別買入南玻17.49%股份和萬科6.67%股份。鉅盛華分別買入南玻2.87%股份和萬科8.39%股份。鉅盛華獨(dú)資企業(yè)——承泰集團(tuán)買入南玻1.44%股份。鉅盛華的資產(chǎn)管理計(jì)劃買入萬科10.39%股份，其中鉅盛華出資69億元，金融機(jī)構(gòu)配資(銀行的理財(cái)資金)138億元。

據(jù)鉅盛華公布“2013 年-2015 年合并現(xiàn)金流量表”：鉅盛華2015年度 “收到原保險(xiǎn)合同保費(fèi)取得的現(xiàn)金”、“收到再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額”和“保戶儲(chǔ)金及投資款凈增加額”等三項(xiàng)合計(jì)148億元，“取得借款所收到的現(xiàn)金” 409億元?？梢姡犑⑷A2015年資金來源主要是鉅盛華控股的前海人壽保險(xiǎn)資金和銀行借款。

據(jù)2015年11月3日南玻公布《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》鉅盛華獨(dú)資企業(yè)——承泰集團(tuán)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2015年6月30日財(cái)務(wù)年度 “營業(yè)收入”為0元，“財(cái)務(wù)費(fèi)用”177萬元，“取得借款所收到的現(xiàn)金”3.8億元?？梢姡刑┘瘓F(tuán)是專門作為借款載體的空殼公司，承泰集團(tuán)買入南玻1.44%股份的資金來自銀行借款。

三、寶能為什么能夠動(dòng)用巨額保險(xiǎn)資金和銀行資金?

綜上所述，寶能買入上市公司股票的資金來自保險(xiǎn)資金以及銀行的借款和理財(cái)資金。為什么寶能可以隨心所欲地動(dòng)用保險(xiǎn)資金和銀行資金?

1、寶能涉嫌獨(dú)資控股前海人壽

據(jù)公開資料，前海人壽有五個(gè)股東，鉅盛華持有前海人壽的51%股份，另外四個(gè)股東均是自然人獨(dú)資企業(yè),合計(jì)持有49%股份。四個(gè)自然人獨(dú)資企業(yè)股東以個(gè)人現(xiàn)金出資與鉅盛華一起對(duì)前海人壽進(jìn)行增資。

保監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(保監(jiān)罰〔2017〕13號(hào))：“前海人壽在就2015年11月增資活動(dòng)提交的相關(guān)報(bào)告中，作出股東增資資金性質(zhì)為自有資金等陳述。經(jīng)查，相關(guān)增資資金情況與報(bào)告陳述不符。”

寶能涉嫌以代持等手段獨(dú)資控股前海人壽。所以，寶能可以隨心所欲地支配前海人壽的保險(xiǎn)資金。

2、寶能得到浙商銀行違規(guī)出資

浙商銀行股份有限公司(以下簡稱“浙商銀行”)2015年11月以理財(cái)產(chǎn)品作為優(yōu)先級(jí)資金與寶能出資作為劣后級(jí)資金,以2倍杠桿，共同成立資產(chǎn)管理計(jì)劃，然后，把資產(chǎn)管理計(jì)劃的全部資金注入鉅盛華。

收到資金后，鉅盛華把一部分資金作為劣后級(jí)資金，按1:2的配資比例與來自其他銀行的理財(cái)資金共同成立九個(gè)資管計(jì)劃，收購萬科10.39%股份;把剩余資金用于受讓四個(gè)自然人獨(dú)資企業(yè)股東持有前海人壽的股份。然后，該四個(gè)自然人獨(dú)資企業(yè)股東把這部分資金又轉(zhuǎn)給寶能及其一致行動(dòng)人。

四、寶能的“地利”

在短時(shí)間內(nèi)，寶能就能夠動(dòng)用巨額銀行資金和保險(xiǎn)資金，精準(zhǔn)地把作為行業(yè)龍頭企業(yè)的上市公司控股權(quán)收入囊中。這僅憑寶能的獨(dú)資股東姚振華一人的力量是絕對(duì)不可能做到的。

華潤置地有限公司(以下簡稱：華潤置地)是華潤股份有限公司的子公司，主營地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2013年8月，華潤置地通過公開競標(biāo)取得位于深圳市前海自貿(mào)區(qū)的一塊土地使用權(quán)，土地出讓價(jià)款109億元。

據(jù)前海管理局2015年2月13日公告，華潤置地將競拍所得的地塊申請(qǐng)分宗為四個(gè)地塊。2015年7月28日和8月7日，華潤置地分別將其中的兩塊地轉(zhuǎn)讓給寶能的兩家全資子公司，同時(shí)，華潤置地將另外兩塊地的50%開發(fā)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給寶能的全資子公司，華潤置地保留50%開發(fā)權(quán)益，即華潤置地和寶能共同開發(fā)這兩個(gè)地塊。

據(jù)華潤置地2015年度報(bào)告：華潤置地出售給寶能子公司兩塊地100%開發(fā)權(quán)益的出售收益約4.28118億;出售另外兩塊地50%開發(fā)權(quán)益虧損約4.25156億，出售收益約0.03億。

華潤股份有限公司的實(shí)際控制人是國務(wù)院國資委。據(jù)寶能地產(chǎn)發(fā)債書披露，2014年寶能地產(chǎn)營業(yè)收入為9.70億元。2015年華潤置地把土地出讓價(jià)109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能。

2014年4月，中共中央紀(jì)律檢查委員會(huì)官網(wǎng)公布：華潤集團(tuán)董事長、黨委書記宋林涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受組織調(diào)查。2014年11月10日華潤置地發(fā)出公告：自11月9日起，公司執(zhí)行董事及主席吳向東因個(gè)人理由辭任董事會(huì)主席職務(wù)。

2014年11月之后，華潤置地上市公司的公告文件簽批人是董事會(huì)副主席唐勇。2015年4月，吳向東重新開始簽批華潤置地上市公司公告文件。據(jù)華潤置地2015年度報(bào)告，吳向東任華潤置地的第一位執(zhí)行董事;華潤置地沒有董事會(huì)主席，董事會(huì)副主席唐勇是第二位執(zhí)行董事，位于吳向東之后。

正是在吳向東再次公開出現(xiàn)之后不久，華潤置地把土地出讓價(jià)109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能。也正是在寶能得到華潤置地轉(zhuǎn)讓的地塊后，寶能開始指使鉅盛華和前海人壽大量買入萬科股票，僅用半年時(shí)間，寶能就持有萬科20%股份，成為萬科第一大股東，奪取了華潤股份有限公司作為萬科原第一大股東的位置。

2016年6月24日鉅盛華和前海人壽聯(lián)合提議罷免萬科董事會(huì)全體董事和監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案。2016年6月27日在萬科2015年度股東大會(huì)上,鉅盛華和前海人壽一致否決萬科2015年度董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告和年度報(bào)告。

五、嚴(yán)懲寶能

最近媒體報(bào)道，寶能在各地建新能源汽車項(xiàng)目。寶能搞新能源汽車項(xiàng)目的資金來自何處?

目前，寶能持有前海人壽100%股份，鉅盛華持有萬科8.39%股份和南玻2.87%股份。寶能把這些允許質(zhì)押的股份幾乎全部質(zhì)押再融資，作為主要資金來源。這種資金來源難以持續(xù)下去。

寶能把空手套白狼得來的錢，不論用于何處，都不會(huì)被洗白，都不會(huì)變成合法收入，都掩蓋不住寶能對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)造成的損害，都不會(huì)改變空手套白狼式掠奪上市公司控股權(quán)行為的性質(zhì)，都不會(huì)逃脫法律對(duì)空手套白狼式控股上市公司行為的追究和懲罰。

任何一個(gè)國家政府如果寬容空手套白狼式掠奪實(shí)體經(jīng)濟(jì)控股權(quán)的行為，不追繳空手套白狼得到的不義之財(cái)，不依法嚴(yán)懲空手套白狼式掠奪實(shí)體經(jīng)濟(jì)控股權(quán)的行為，那么，這個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)就會(huì)衰退，因?yàn)闆]有人愿意再干實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

寶能控股南玻后，立即趕走創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，寶能的人擔(dān)任董事長和董事。成為萬科第一大股東后，寶能立即提議罷免萬科全體董事和監(jiān)事。寶能已經(jīng)開始經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的“顏色革命”。

鑒于目前寶能仍然控股南玻，造成南玻業(yè)績惡化，調(diào)查處理寶能空手套白狼式控股上市公司的行為刻不容緩。

我建議：

國家監(jiān)察委員會(huì)、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合介入調(diào)查寶能的行為，查清全部事實(shí)，依法嚴(yán)肅處理。

金融監(jiān)管部門依法沒收寶能及其一致行動(dòng)人動(dòng)用保險(xiǎn)資金和銀行資金買入上市公司的股份及其獲利，上繳國庫，交全國社保基金管理。

此前，金融監(jiān)管部門已經(jīng)查清寶能提供前海人壽股東虛假材料的事實(shí)，金融監(jiān)管部門依法撤銷寶能及其一致行動(dòng)人的保險(xiǎn)業(yè)行政許可。

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