高新發(fā)展擬溢價(jià)13倍收購(gòu)關(guān)聯(lián)算力公司遭問(wèn)詢(xún) 需說(shuō)明交易預(yù)估值是否合理 是否損害公司利益

中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)10月20日訊(記者 張?jiān)銎G)高新發(fā)展昨日發(fā)布股票復(fù)牌提示性公告，稱(chēng)擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)高投電子集團(tuán)、共青城華鯤、平潭云辰分別持有華鯤振宇30%、25%、15%的股權(quán)。由于高投電子集團(tuán)系關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

隨后，深交所對(duì)高新發(fā)展資產(chǎn)并購(gòu)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求就標(biāo)的公司業(yè)績(jī)情況、交易估值合理性、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變化以及交易的必要性等多個(gè)問(wèn)題予以說(shuō)明。

交易預(yù)案顯示，華鯤振宇100%的股權(quán)預(yù)估值不超30億元。截至2023年9月30日，華鯤振宇凈資產(chǎn)為2.06億元。照此計(jì)算，華鯤振宇評(píng)估增值率達(dá)1354.05%，對(duì)應(yīng)靜態(tài)市盈率為 69.11，而可比公司的靜態(tài)市盈率32.68，靜態(tài)市盈率明顯高于可比公司。為此，深交所要求高新發(fā)展說(shuō)明：交易預(yù)估值是否合理、公允;此次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否損害公司利益。

跨界收購(gòu)或面臨風(fēng)險(xiǎn)

資料顯示，華鯤振宇為算力產(chǎn)業(yè)企業(yè)，成立于2020年6月，主要提供基于數(shù)據(jù)中心、人工智能處理器的自主品牌計(jì)算、存儲(chǔ)等系列產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)。而高新發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑業(yè)和功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將新增算力相關(guān)業(yè)務(wù)。

由于業(yè)務(wù)不同，高新發(fā)展與華鯤振宇在產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、業(yè)務(wù)和技術(shù)模式等方面存在一定差異性，后續(xù)涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等多個(gè)領(lǐng)域的整合。

深交所要求高新發(fā)展說(shuō)明：公司是否具備控制和運(yùn)營(yíng)華鯤振宇所必要的人員、技術(shù)、資源儲(chǔ)備，是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略，交易完成后公司是否能夠?qū)嶋H控制標(biāo)的資產(chǎn)，并充分提示跨界收購(gòu)以及多主業(yè)運(yùn)營(yíng)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

交易預(yù)案顯示，2021年、2022年及2023年1-9月，華鯤振宇分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.86億元、34.24億元和39.49億元，凈利潤(rùn)分別為0.11 億元、0.43億元和0.47億元。

針對(duì)收入規(guī)模變化較大，深交所要求高新發(fā)展說(shuō)明：華鯤振宇自成立開(kāi)始收入規(guī)模大幅上升的原因及合理性及期內(nèi)業(yè)績(jī)的真實(shí)性;華鯤振宇對(duì)主要客戶(hù)是否存在重大依賴(lài)，與前五大客戶(hù)相關(guān)業(yè)務(wù)合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性，相關(guān)交易是否存在商業(yè)實(shí)質(zhì)。

標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)96.82%

在交易預(yù)案中，高新發(fā)展表示，通過(guò)收購(gòu)華鯤振宇進(jìn)一步豐富公司業(yè)務(wù)類(lèi)型，有助于拓寬盈利來(lái)源，提高上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展和利潤(rùn)增長(zhǎng)。

然而，華鯤振宇的資產(chǎn)質(zhì)量引發(fā)外界關(guān)注，公司的凈利率水平持續(xù)較低，與營(yíng)收的大幅增長(zhǎng)存在較大差異。2021年、2022年及2023年1-9月，其凈利率分別為1.05%、1.27%和1.19%。

深交所要求高新發(fā)展說(shuō)明：華鯤振宇收入大幅增長(zhǎng)、但凈利率持續(xù)較低的原因及合理性、是否與行業(yè)變化一致;華鯤振宇對(duì)下游客戶(hù)議價(jià)能力及各年毛利率情況，是否存在標(biāo)的公司毛利率顯著低于同行業(yè)公司水平情況;原材料價(jià)格波動(dòng)是否對(duì)華鯤振宇生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生長(zhǎng)期不利影響。

此外，華鯤振宇的高負(fù)債率也飽受質(zhì)疑。截至9月30日，對(duì)外借款金額約49億元，資產(chǎn)負(fù)債率為96.82%。值得注意的是，高新發(fā)展的資產(chǎn)負(fù)債率也一直居高不下。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月底，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.73%、84.63%、85.56%和85.47%。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，華鯤振宇納入高新發(fā)展合并報(bào)表，將進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)負(fù)債率，公司的資金風(fēng)險(xiǎn)或進(jìn)一步增加。

深交所要求高新發(fā)展說(shuō)明：華鯤振宇負(fù)債水平與公司營(yíng)運(yùn)資金需求是否匹配，華鯤振宇是否面臨較高的償債壓力，是否影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司針對(duì)短期償債風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施;華鯤振宇資產(chǎn)負(fù)債率較高是否符合行業(yè)慣例，較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用是否會(huì)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，以及公司的應(yīng)對(duì)措施;此次交易對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)費(fèi)用等數(shù)據(jù)的影響，公司是否有資金實(shí)力支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展以及此次交易的必要性。

關(guān)鍵詞： 高新發(fā)展 公司 標(biāo)的 資產(chǎn)負(fù)債率