華友鈷業(yè)欲二度收購巴莫科技，能否“再續(xù)前緣”？

2019年收購天津巴莫科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“巴莫科技”)未果之后，華友鈷業(yè)(603799)要重啟收購標(biāo)的。5月24日，華友鈷業(yè)披露稱，公司要加強鋰電正極材料領(lǐng)域布局，擬購巴莫科技38.6175%的股權(quán)，作價13.512億元;此外，公司還將受讓巴莫科技26.4047%的表決權(quán)，合計將持有標(biāo)的65.0222%的表決權(quán)，可以實現(xiàn)對巴莫科技的控制。北京商報記者注意到，與前次收購相比，巴莫科技的身價從32億元增至35億元，但公司2019年作出的業(yè)績承諾如今來看卻并未實現(xiàn)。

二度收購巴莫科技

華友鈷業(yè)披露公告稱，公司擬向杭州鴻源股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州鴻源”)購買其持有的巴莫科技38.6175%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為13.512億元。

另外，公告顯示，本次交易項下的股權(quán)交割完成日起，華友控股將持有的巴莫科技26.4047%的表決權(quán)等權(quán)利委托給華友鈷業(yè)行使，華友鈷業(yè)合計控制巴莫科技65.0222%的表決權(quán)。

對于此次收購的目的和對公司的影響，華友鈷業(yè)表示，本次交易前，公司主營業(yè)務(wù)為鋰電新能源材料的制造，鈷新材料產(chǎn)品的深加工及鈷、銅有色金屬采、選、冶的業(yè)務(wù)，巴莫科技主營鋰電池正極材料的生產(chǎn)和銷售，是行業(yè)內(nèi)正極材料的領(lǐng)先生產(chǎn)廠商之一，也是公司的重要客戶。通過本次交易，公司將實現(xiàn)對巴莫科技的控制，將進一步加強公司在鋰電池正極材料領(lǐng)域的布局，是踐行公司向“全球鋰電新能源材料行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者”發(fā)展的重要環(huán)節(jié)和步驟。

北京商報記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，早在2019年華友鈷業(yè)就曾籌劃收購過巴莫科技100%股權(quán)，但在當(dāng)年終止。

具體來看，2019年4月，華友鈷業(yè)披露重組預(yù)案，公司擬購巴莫科技100%股權(quán)，標(biāo)的作價32億元，此外，還擬購華友衢州15.68%股權(quán)，交易金額暫定為8.62億元。但在2019年9月，華友鈷業(yè)發(fā)布了重組預(yù)案修訂稿，其中的標(biāo)的之一巴莫科技不見了，這也意味著兩者的“聯(lián)姻”告一段落。

如今時隔逾一年半，華友鈷業(yè)與巴莫科技欲“再續(xù)前緣”。

據(jù)公告顯示，此次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，資產(chǎn)購買的交易對方杭州鴻源是華友鈷業(yè)控股股東之一華友控股的聯(lián)營企業(yè)，華友鈷業(yè)實際控制人陳雪華的配偶邱錦華為杭州鴻源投資決策委員會成員;同時，本次交易中的表決權(quán)委托方為華友控股。針對相關(guān)問題，北京商報記者致電華友鈷業(yè)董秘辦公室進行采訪，之后應(yīng)公司工作人員要求，記者向公司發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿對方并未回復(fù)。

標(biāo)的業(yè)績承諾落空

北京商報記者注意到，前次收購時，交易對方曾對巴莫科技作出了業(yè)績承諾，但如今來看，巴莫科技卻并未實現(xiàn)。

華友鈷業(yè)2019年披露的重組預(yù)案顯示，交易對方承諾巴莫科技2019-2021年經(jīng)審計的稅后凈利潤(以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù))分別不低于2.15億元、2.8億元和3.63億元。但根據(jù)華友鈷業(yè)披露的巴莫科技財務(wù)情況，公司業(yè)績出現(xiàn)了“畫餅”。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年，巴莫科技實現(xiàn)凈利潤分別約為9980.83萬元、1.89億元;對應(yīng)實現(xiàn)扣非后凈利潤分別約為8301.81萬元、1.69億元。實際上，在前次收購時，上交所就曾對標(biāo)的交易對方所做業(yè)績承諾提出過質(zhì)疑。

彼時，上交所表示，巴莫科技2018年凈利潤僅8609萬元，2019年承諾凈利潤較2018年上漲150%，增值幅度巨大，要求華友鈷業(yè)結(jié)合標(biāo)的歷史業(yè)績現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計劃、投資金額及進度、預(yù)計投產(chǎn)及達產(chǎn)時間等，分析說明承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤在接受北京商報記者采訪時表示，一般這種重啟收購事項會得到監(jiān)管層的重點追問，前次收購終止的原因以及標(biāo)的業(yè)績情況都可能會是追問重點。

從標(biāo)的身價來看，處于不斷增長態(tài)勢。按照38.6175%股權(quán)作價13.512億元來計算，巴莫科技100%股權(quán)估值近35億元，2019年收購時標(biāo)的作價32億元。

另外，北京商報記者注意到，巴莫科技近年來經(jīng)歷了多次增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2018年4月，華友鈷業(yè)控股股東華友控股的聯(lián)營企業(yè)杭州鴻源受讓巴莫科技31.11%股權(quán)時，巴莫科技整體估值約21.2億元。2019年4月，中證投資、金石灝灃受讓巴莫科技股權(quán)時，整體估值約29.2億元。

數(shù)據(jù)顯示，華友鈷業(yè)2020年以及2021年一季度實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為11.65億元、6.54億元，截至5月24日收盤，華友鈷業(yè)股價報93.1元/股，總市值達1129億元。

北京商報記者 董亮 馬換換

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