停牌前，突然連續(xù)放量漲停！盾安環(huán)境遭深交所質(zhì)疑：內(nèi)幕交易？

在官宣即將易主格力電器后，12月8日，全球制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司（下稱“盾安環(huán)境”)收到了深交所關(guān)注函。

關(guān)注函指出，2021年11月20日，盾安環(huán)境披露稱控股股東浙江盾安精工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盾安精工”）擬向珠海格力電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格力電器”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司29.48%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約21.90億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格8.10元，公司的控股股東將變更為格力電器，由于格力電器無(wú)實(shí)際控制人，盾安環(huán)境將由姚新義為實(shí)際控制人變更為無(wú)實(shí)際控制人。

同時(shí)，格力電器擬作為唯一的發(fā)行對(duì)象，擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)盾安環(huán)境向特定對(duì)象非公開發(fā)行的1.39億股股票，認(rèn)購(gòu)價(jià)款約8.10 億元，本次非公開發(fā)行的定價(jià)為5.81元/股。據(jù)悉，兩次交易完成后，格力電器將以合計(jì)30億元，持有盾安環(huán)境 4.09億股股份，占發(fā)行后盾安環(huán)境總股本的38.78%。

不過(guò)，作為同一受讓人，格力電器兩次獲取盾安環(huán)境股份的單位價(jià)格相差近40%。對(duì)此，深交所要求盾安環(huán)境說(shuō)明定向增發(fā)價(jià)格與協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形等。此外，深交所還要求盾安環(huán)境說(shuō)明格力電器收購(gòu)公司38.78%股份是否符合相關(guān)規(guī)定，說(shuō)明本次籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)的具體過(guò)程、參與籌劃人員及在信息保密方面采取的措施。

對(duì)此，獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對(duì)北京時(shí)間財(cái)經(jīng)表示，格力電器收購(gòu)盾安環(huán)境時(shí)的定向增發(fā)價(jià)格與協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大，說(shuō)明在并購(gòu)事件中格力的主動(dòng)權(quán)更強(qiáng)，也可看出盾安環(huán)境轉(zhuǎn)讓股份的急迫性。

或受此消息影響，12月8日，盾安環(huán)境當(dāng)日收盤跌3.95%，盤中一度觸及跌停板。不過(guò)，在截至12月8日的一個(gè)月內(nèi)，盾安環(huán)境累計(jì)漲幅已超112.84%。11月10日，盾安環(huán)境因“籌劃控制權(quán)變更”停牌。值得一提的是，停牌前兩天的11月8日和9日，盾安環(huán)境連續(xù)兩天放量漲停。隨后的11月26日、11月 29 日、11 月 30 日連續(xù)三個(gè)交易日，盾安環(huán)境收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。對(duì)此，深交所也表示，盾安環(huán)境股票價(jià)格在2021 年11月10日停牌前20個(gè)交易日曾上漲41.82%，“自查是否存在相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形”。

12月8日，針對(duì)相關(guān)收購(gòu)進(jìn)程是否會(huì)受此影響，北京時(shí)間財(cái)經(jīng)致電盾安環(huán)境，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

待償債務(wù)33.9億元

除上述交易價(jià)格存在差距等問(wèn)題外，深交所關(guān)注函還表示，盾安環(huán)境為控股股東關(guān)聯(lián)方提供的債務(wù)擔(dān)保，給企業(yè)帶來(lái)6.33億元的擔(dān)保損失。

盾安環(huán)境收購(gòu)報(bào)告書摘要顯示，截止2021年11月16日，盾安環(huán)境為盾安精工的關(guān)聯(lián)方盾安控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盾安控股”）提供連帶擔(dān)保的本金余額 5.86 億元、利息 0.75 億元。而根據(jù)盾安環(huán)境2021年4 月10日披露的《關(guān)于2020 年度計(jì)提對(duì)外擔(dān)保損失的公告》《關(guān)于金融債務(wù)清償方案的公告》，盾安環(huán)境對(duì)盾安控股的連帶保證債務(wù)計(jì)提了6.33 億元的擔(dān)保損失，并對(duì)按照保證合同約定極大可能履行保證責(zé)任的擔(dān)保或有金融負(fù)債納入了公司未來(lái)五年債務(wù)清償計(jì)劃。

這筆擔(dān)保損失，也直接造成盾安環(huán)境凈利潤(rùn)大幅虧損。今年4月初，盾安環(huán)境曾大幅下修業(yè)績(jī)，調(diào)整2020年度業(yè)績(jī)報(bào)告。據(jù)彼時(shí)盾安環(huán)境發(fā)布《2020年度業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告》， 公司2020年度凈利潤(rùn)由虧損3.74億元修正為虧損9.68億元，修正后較上年同期下降-836.97%。而相比于盾安環(huán)境2021年2月27日披露的《2020年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，修正后的企業(yè)營(yíng)收不僅未減少，反而增加了3896.6千萬(wàn)元。對(duì)此，盾安環(huán)境稱，由于履行內(nèi)部審批流程對(duì)外擔(dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)對(duì)外擔(dān)保損失全部計(jì)入2020年度，本項(xiàng)計(jì)提將減少凈利潤(rùn)6.33億元。

除此之外，盾安環(huán)境還設(shè)定了五年33.9億元債務(wù)清償計(jì)劃。在今年6月初對(duì)深交所問(wèn)詢函的回復(fù)中，盾安環(huán)境曾表示，已制定《盾安環(huán)境金融債務(wù)清償方案》，計(jì)劃用五年時(shí)間償還完畢金融債務(wù)，其中第一年計(jì)劃清償3.8億元，第二年計(jì)劃清償6.1億元，第三年計(jì)劃清償6.5億元，第四年計(jì)劃清償8億元，第五年計(jì)劃清償9.5億元，共計(jì)33.9億元。財(cái)報(bào)顯示，截至2021年9月30日，盾安環(huán)境短期借款14.99億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)63.53億元，公司總資產(chǎn)80.52億元。

對(duì)此，深交所在本次問(wèn)詢函中也要求盾安環(huán)境說(shuō)明，與格力電器收購(gòu)案是否符合“控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益”等規(guī)定。

凈利率有所下滑

目前，盾安環(huán)境控股股東為盾安精工，盾安精工為盾安控股控股子公司。作為國(guó)內(nèi)大型民企，盾安控股近年急速擴(kuò)張，業(yè)務(wù)遍及精密制造與先進(jìn)裝備、民爆化工、新能源、新材料、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、投資管理等眾多領(lǐng)域，在資本市場(chǎng)上除盾安環(huán)境外，其還曾擁有江南化工。

不過(guò)，2018年5月份，盾安控股債務(wù)問(wèn)題爆發(fā)。盾安控股其后承認(rèn)，造成流動(dòng)性危機(jī)的起因?yàn)楣咀?018年起陸續(xù)兌付多期債券，消耗了大量公司自有經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流，且2018年4月發(fā)行的12億超短期融資券未能成功發(fā)行，導(dǎo)致出現(xiàn)流動(dòng)性緊張的問(wèn)題。資金危機(jī)之后，江南化工已于去年由央企中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)有限公司旗下的全資子公司北方特種能源集團(tuán)有限公司接手。

在此背景下，盾安環(huán)境也不例外，遭控股方出售股權(quán)以此換取更多的流動(dòng)資金。今年3月，盾安環(huán)境公告稱，控股股東盾安精工擬通過(guò)公開征集受讓方方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的盾安環(huán)境1.80億股股份，占盾安環(huán)境總股本的19.62%。隨后的5月，盾安環(huán)境在回復(fù)投資者關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜時(shí)，表示公司將與盾安精工保持密切聯(lián)系并根據(jù)其告知的事項(xiàng)進(jìn)展情況進(jìn)行披露。直至今年11月10日，盾安環(huán)境發(fā)布關(guān)于籌劃控制權(quán)變更的停牌公告。

針對(duì)以30億元入主盾安環(huán)境，格力電器曾表示，看好盾安環(huán)境作為全球制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)業(yè)價(jià)值，擬通過(guò)本次交易進(jìn)一步提高。公司空調(diào)上游核心零部件的競(jìng)爭(zhēng)力和供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，發(fā)揮公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，完善公司新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。

“家電消費(fèi)經(jīng)過(guò)高速發(fā)展后，目前處于存量市場(chǎng)階段。與此同時(shí)，行業(yè)供給繼續(xù)增加，供給過(guò)剩下行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)入白熱化。在行業(yè)紅利消失，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的情況下，單靠運(yùn)營(yíng)已無(wú)力推動(dòng)主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，包括格力電器等均紛紛在多元產(chǎn)品迭代、多元?jiǎng)?chuàng)業(yè)和多元并購(gòu)等戰(zhàn)略層面展開角逐?！蓖醭嗬?duì)北京時(shí)間財(cái)經(jīng)表示。

公開資料顯示，盾安環(huán)境前身成立于1987年，1992年起開始從事空調(diào)零部件制造，1995 年切入換熱器行業(yè)，1998 年開始生產(chǎn)銷售制冷設(shè)備，并于2008 年進(jìn)入特種空調(diào)行業(yè)。目前公司的主要業(yè)務(wù)包含制冷元器件及制冷空調(diào)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。

從業(yè)績(jī)情況來(lái)看，除去年出現(xiàn)較大虧損外，盾安環(huán)境今年以來(lái)處于持續(xù)盈利狀況。財(cái)報(bào)顯示，2021年第一季度至第三季度，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收21.49億元、28.87億元和23.39億元，歸屬凈利則分別為9775萬(wàn)元、1.612億元和8325萬(wàn)元。同期，對(duì)應(yīng)毛利率分別為16.25%、15.73%、17.17%，凈利率分別為4.51%、5.47%以及3.53%。

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