萬里股份“神操作”:溢價11倍買入資產(chǎn)虧損出售
上市公司再現(xiàn)“神操作”,同一資產(chǎn)五年內(nèi)買入、賣出、再買入。
在停牌10天后,萬里股份(600847.SH)收購重慶特瑞電池材料股份有限公司(以下簡稱“特瑞電池”)控制權(quán)的方案終于出爐。
對熟悉萬里股份的投資者來說,公司此次購買的資產(chǎn)并不陌生,可以說是“二進(jìn)宮”了。萬里股份曾在2017年以近乎11倍溢價將特瑞電池收入囊中,但由于業(yè)績虧損未達(dá)預(yù)期,2018年萬里股份又以1.28億元的虧損價將特瑞電池轉(zhuǎn)讓。
雖然萬里股份作為金主爸爸未變,然而特瑞電池卻早已不是五年前的它,除了業(yè)績依舊不穩(wěn)定外,其估值早已一飛沖天。此次收購的預(yù)估值為23.5億元,相較于2017年首次購入時16.35億元的估值,漲幅為44%;甚至相比2018年轉(zhuǎn)讓時大漲超180%。
此外,于1月20日復(fù)牌的萬里股份,已經(jīng)連續(xù)兩日收獲漲停。實際上,在萬里股份1月5日晚發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告前,其股價早已提前反應(yīng),從2021年最后一個交易日起累計漲幅近25%。
業(yè)績波動較大附帶高額對賭
根據(jù)重組預(yù)案,此次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募資組成。萬里股份將萬里電源100%股權(quán)(預(yù)估值6.8億元)作為置出資產(chǎn),與交易對方持有的特瑞電池48.95%股權(quán)(預(yù)估值11.5億元)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換,置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分(預(yù)估值為4.7億元),由公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。
同時,萬里股份擬定增募資不超1.5億元,對特瑞電池進(jìn)行增資,用于特瑞電池在建項目。增資后,公司對特瑞電池的持股比例不低于51%。
資料顯示,特瑞電池成立于2007年,主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,主要產(chǎn)品型號包括XC116、XC666等,主要應(yīng)用于新能源汽車動力電池、儲能電池領(lǐng)域。
雖然近年來特瑞電池的營收持續(xù)增長,然而其凈利潤卻十分波動,2020年僅有107.8萬元,較2019年下滑95%。不過,交易對方也作出了業(yè)績承諾,特瑞電池在2022-2024年度的扣非凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元,就目前來看實現(xiàn)難度不小。
三年后估值暴漲180%
目前,萬里股份的控股股東為家天下及其一致行動人,實際控制人為莫天全。需要指出的是,此次交易對方同正實業(yè)為萬里股份持股5%以上股東南方同正的全資子公司,系萬里股份關(guān)聯(lián)方,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而所謂的關(guān)聯(lián)交易要從特瑞電池首次被萬里股份“瞄上”說起。
2017年,彼時萬里股份的控股股東還是南方同正,公司參與特瑞電池增資擴(kuò)股,同時受讓南方同正持有的365萬股特瑞電池股份,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為44元/股,合計2.55億元。完成后,萬里股份以近11倍的溢價累計取得特瑞電池580萬股股份,持股比例為15.61%,為第二大股東。
在此之前,2016年特瑞電池的營收為2.59億元,凈利潤也有6644.51萬元??墒侨f里股份剛?cè)牍蓻]多久,特瑞電池的業(yè)績就出現(xiàn)大幅下滑乃至虧損,到了2018年1-8月,其收入僅有0.92億元,凈利潤甚至虧損1.49億元。
也因此,隨著莫天全攜家天下入主后,萬里股份也盤算著“拋掉”特瑞電池這塊燙手的山芋。2018年,萬里股份將持有的特瑞電池股份轉(zhuǎn)讓給同正實業(yè),同時進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷,股份轉(zhuǎn)讓價格為1.28億元。相較取得特瑞電池的2.55億元成本,萬里股份投資虧損近半。
不過,不同于三年前被甩賣時的處境,此次收購,特瑞電池100%股權(quán)的預(yù)估值為23.5億元,與2018年大甩賣時的價格相比,其估值大漲超180%。
值得一提的是,特瑞電池實際控制人為劉悉承,也是萬里股份的前任實際控制人。而此次交易也不免讓人猜測劉悉承要借特瑞電池“回歸”?不過,萬里股份在公告中稱,本次交易預(yù)計不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。
不過,五年內(nèi)再度買入同一資產(chǎn),萬里股份的此番“神操作”著實引人注目,而這一切或許與公司股東此前承諾的事項有關(guān)。
2018年8月莫天全入主之時,各方曾經(jīng)約定,即原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn),也就是此次置出的萬里電源相關(guān)資產(chǎn)。不過,因為南方同正及劉悉承單獨承接置出資產(chǎn)的履約壓力較大等原因,2021年8月9日,家天下與南方同正及其實際控制人劉悉承簽署補充協(xié)議,約定將上述資產(chǎn)置出期限延長至2022年2月9日。如今,距離新的期限不足一個月。
20多年的“保殼”之路
近年來,受到宏觀經(jīng)濟(jì)增速回落、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高、前期汽車保有量增速較快等多種因素影響,疊加鋰電池技術(shù)及產(chǎn)品發(fā)展迅速、對傳統(tǒng)鉛酸電池的替代效應(yīng)逐步顯現(xiàn),鉛酸電池行業(yè)競爭加劇。
這對主營鉛酸電池產(chǎn)品的萬里股份來說打擊不小,公司整體盈利能力較弱。2019年-2020年及2021年1-9月,萬里股份的營收分別為5.51億元、5.87億元及4.19億元,扣非凈利潤分別虧損91.22萬元、209.87萬元及587.4萬元。
事實上,近20多年來,萬里股份一直掙扎在“保殼”之路上,從2000年開始,僅有四年公司的扣非凈利潤沒有虧損。
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