金徽酒董事會掌控權(quán)將生變：4名復(fù)星高管被提名，董秘稱“合并報表所需”

文/朱海仙

伴隨著控股股東的變更，金徽酒也迎來了董事會大換血。

10月25日晚間，金徽酒（603919）發(fā)布了部分董事、獨立董事、監(jiān)事變更的情況，預(yù)示著復(fù)星系將掌握金徽酒董事會控制權(quán)。

根據(jù)公告披露，本輪人事變動，金徽酒共有5名董事、2名獨立董事、2名監(jiān)事辭職。豫園股份提名4名董事候補人選，2名獨立董事人選，2名監(jiān)事人選；亞特集團提名1名董事人選。

其中，金徽酒第三屆董事會董事廖結(jié)兵、熊建基、藍永強、張小鳳、石少軍等5人申請辭去公司董事及董事會專門委員會相關(guān)委員職務(wù)。

根據(jù)公告披露，上述5位董事辭職后公司董事會人數(shù)低于法定人數(shù)，在股東大會選舉產(chǎn)生新的董事人選前，上述董事繼續(xù)履行董事職務(wù)。

為保證公司法人治理結(jié)構(gòu)完整和公司經(jīng)營正常運行，金徽酒新晉控股股東豫園股份提名黃震、石琨、鄒超、吳毅飛為公司第三屆董事會董事候選人；公司原實際控股股東亞特集團提名張世新為公司第三屆董事會董事候選人。

值得一提的是，豫園股份提名的4名董事均來自復(fù)星旗下高管。

其中黃震為現(xiàn)任豫園股份董事兼總裁；石琨現(xiàn)任豫園股份董事兼聯(lián)席總裁，青島啤酒股份有限公司董事，也是復(fù)星在青島啤酒內(nèi)部的唯一代表；鄒超現(xiàn)任豫園股份副總裁兼CFO；吳毅飛現(xiàn)任復(fù)星集團總裁助理、集團副CFO、復(fù)星戰(zhàn)略投資發(fā)展部總經(jīng)理、復(fù)星投資業(yè)務(wù)管理部總經(jīng)理。

另外，由亞特提名的張世新現(xiàn)任甘肅亞特投資集團有限公司黨委書記兼總裁。

資料顯示，金徽酒第三屆董事會共有7名成員，豫園股份董事席位過半將掌握公司控制權(quán)。

今年5月，金徽酒原控股股東亞特集團與復(fù)星旗下上市公司豫園股份（600655.SH）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，復(fù)星以18.37億元入主金徽酒，金徽酒控股股東由亞特集團變更為豫園股份，公司實際控制人由李明變更為郭廣昌。

為進一步鞏固公司的控制權(quán)，豫園股份通過旗下子公司海南豫珠進一步要約收購了金徽酒8%的股份，至此復(fù)星系對金徽酒的持股比例達38%。

針對此次董事會成員大變動，金徽酒董秘在接受中華網(wǎng)酒業(yè)采訪時表示：“董事變動，高管不變的，這次是股東變了，從治理的角度出發(fā)要對董事會變更，另外就是豫園作為持股38%的股東要合并報表的話董事會要過半數(shù)?！?/strong>

問及上述辭職董事是否還會繼續(xù)在金徽酒擔(dān)任職務(wù)，金徽酒董秘表示，部分繼續(xù)擔(dān)任高管職務(wù)，比如石少軍、廖結(jié)兵、熊建基，其他的外部董事藍永強本身就只是董事，亞特那邊相當(dāng)于換一個更高級別的人。

“原來的高管不會變，因為復(fù)星第一次做白酒，還是希望原來的團隊繼續(xù)經(jīng)營，不要調(diào)整到原來股東單位去了?！?/strong>金徽酒董秘進一步強調(diào)。

據(jù)2019年財報披露，石少軍，自2017年9月起擔(dān)任金徽酒董事會秘書；廖結(jié)兵曾2010年7月至2012年4月?lián)谓鸹站瓶偨?jīng)理助理;2013年12月至今擔(dān)任金徽酒銷售西安有限公司總經(jīng)理;2012年4月開始擔(dān)任金徽酒董事、副總經(jīng)理；熊建基曾任甘肅世紀(jì)金徽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司監(jiān)事、海南亞特投資有限公司監(jiān)事、甘肅亞特投資集團有限公司監(jiān)事;;2012年4月至今擔(dān)任公司董事。 

許峰律師表示，“控股股東提名董事沒有什么稀奇的。董事過半是需要合并報表，但是合并報表并非必須要董事過半。”

據(jù)中華網(wǎng)酒業(yè)了解，早在今年7月份，金徽酒就曾在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》中有過相關(guān)約定，金徽酒在前次協(xié)議受讓完成后40日內(nèi)召開股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關(guān)程序，審議通過豫園股份提名或推薦的全部董事（豫園股份提名、推薦或認(rèn)可的董事將超過董事會成員半數(shù)）、監(jiān)事（豫園股份提名或推薦的監(jiān)事將超過監(jiān)事會成員半數(shù)）、高級管理人的議案，通過前次協(xié)議受讓涉及公司章程等文件的修改（如需），并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。甘肅亞特集團應(yīng)對豫園股份本次提名、推薦或認(rèn)可董事、監(jiān)事、高管人員的議案投贊成票。

值得一提的是，昨日金徽酒披露了三季度業(yè)績報告，當(dāng)天金徽酒股票跌停，成為白酒概念股中的唯一。談及股票跌停原因，金徽酒董秘說：“跟茅臺下跌有關(guān)，還有可能前期漲太多?！?/strong>

另據(jù)悉，金徽酒于2020年9月30日召開了2020年第二次臨時股東大會決議公告，股東大會表決通過了“關(guān)于審議豁免甘肅亞特投資集團有限公司自愿性股份鎖定承諾的議案”。

金徽酒董秘告訴中華網(wǎng)酒業(yè)：“亞特集團參與了要約，要約轉(zhuǎn)給海南豫珠的部分由海南豫珠繼續(xù)履行限售承諾，亞特集團剩下的部分股份，繼續(xù)鎖定。所以市場上可流通股是沒變化的?！?/strong>

今日，金徽酒開盤25.83元/股，報收27.44元/股，漲幅2.58%。