世界視訊！中炬高新控股股東或易主，調(diào)味品業(yè)務(wù)雙百目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)

“寶能系”中山潤(rùn)田再次被司法判定被動(dòng)減持，廚邦醬油母公司中炬高新控股股東易主或不可避免。中炬高新近日披露，其控股股東中山潤(rùn)田所持1.53%股份將于12月被司法拍賣(mài)。若拍賣(mài)完成，中山潤(rùn)田與第二大股東火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例僅差0.46%，股權(quán)差進(jìn)一步縮小，似有意重奪控股權(quán)。

事實(shí)上，中山潤(rùn)田與火炬集團(tuán)似乎早在2015年就開(kāi)始劍拔弩張。其中，對(duì)于調(diào)味品業(yè)務(wù)，兩個(gè)股東曾因更名“廚邦”、擴(kuò)充醬油產(chǎn)能經(jīng)營(yíng)問(wèn)題無(wú)法達(dá)成一致。普遍被看好的陽(yáng)西美味鮮公司300萬(wàn)噸調(diào)味品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目也因股權(quán)爭(zhēng)奪處于擱淺狀態(tài)，中炬高新此前提出的5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)健康食品產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)年?duì)I收過(guò)百億、年產(chǎn)銷(xiāo)量過(guò)百萬(wàn)噸“雙百計(jì)劃”也似乎難以實(shí)現(xiàn)。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，中炬高新易主或已成定局，這將平息中炬高新內(nèi)部斗爭(zhēng)，促進(jìn)中炬高新在調(diào)味品行業(yè)重新調(diào)整發(fā)展。

(資料圖片)

股權(quán)差僅為0.46%

中炬高新近日發(fā)公告稱(chēng)，接到控股股東中山潤(rùn)田通知，因借款合同糾紛，其所持的1.53%股份將于12月被司法拍賣(mài)。若此次拍賣(mài)完成，中山潤(rùn)田占公司總股本的比例將下降為14.42%，僅比第二股東火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股占比多0.46%。

資料顯示，截至11月8日，中山潤(rùn)田持有中炬高新約1.25億股，占中炬高新總股本比例為15.95%，而二股東火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人截至目前合計(jì)持股比例為13.96%。

中山潤(rùn)田是中炬高新第一大股東，其背后的控股股東是寶能集團(tuán)，實(shí)控人為姚振華。2021年，由于“寶能系”債務(wù)高企、風(fēng)波不斷，引發(fā)現(xiàn)金流危機(jī)，并蔓延至中炬高新控股股東中山潤(rùn)田。自2021年下半年以來(lái)，中山潤(rùn)田已先后多次被動(dòng)減持中炬高新股票。

2021年上半年，由于中山潤(rùn)田債權(quán)人平安證券和安信證券的大宗減持，中山潤(rùn)田持股比例從25.00%下降至24.23%；2022年3月19日，為抵償西藏銀行的部分債務(wù)，中山潤(rùn)田持有的2724.36萬(wàn)股無(wú)限售流通股被司法判定通過(guò)非交易變動(dòng)方式完成過(guò)戶(hù)，此后中山潤(rùn)田的持股比例降為20.81%。

2022年7月20日，中山潤(rùn)田再度被司法判定以股份變價(jià)償還粵財(cái)信托債務(wù)，持股比例下降至17.84%。10月19日，中炬高新又發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東中山潤(rùn)田由于與重慶信托開(kāi)展股票質(zhì)押業(yè)務(wù)存在借款合同糾紛被司法判處被動(dòng)減持，持股比例下降至16.32%。

彼時(shí)，業(yè)內(nèi)投資者紛紛猜測(cè)中炬高新或?qū)⒁字鳎猩綕?rùn)田近期的另一則減持更是增加了這一可能性的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。10月25日晚間，中炬高新發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東中山潤(rùn)田因與中航信托借款合同糾紛一案，被江西省南昌市中級(jí)人民法院裁定擬拍賣(mài)、變賣(mài)或劃轉(zhuǎn)中山潤(rùn)田持有的公司不超3.95%股份。

券商?hào)|高科技首席策略研究員陳宇恒向新京報(bào)記者分析，由于中山潤(rùn)田持股持續(xù)下降，在今年半年報(bào)中，中炬高新就提示了控股權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，指出當(dāng)前公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方出現(xiàn)資金流動(dòng)性問(wèn)題，且控股股東目前質(zhì)押率偏高，有可能出現(xiàn)逾期等情況導(dǎo)致股份被司法處置的風(fēng)險(xiǎn)，所以中炬高新有易主的可能性。

二股東欲“歸位”

大股東不斷減持，二股東火炬集團(tuán)則通過(guò)一致行動(dòng)人不斷增持中炬高新股份。

7月20日，中炬高新披露中山潤(rùn)田被動(dòng)減持后，又發(fā)布了另一則公告，稱(chēng)火炬集團(tuán)一致行動(dòng)人鼎暉寰盈通過(guò)大宗交易方式增持公司股份1.09%。鼎暉寰盈及其一致行動(dòng)人火炬集團(tuán)、國(guó)泰君安(601211)QFII-CC合計(jì)持有公司股份比例由11.22%增至12.31%。

10月19日，中炬高新發(fā)布公告稱(chēng)，火炬集團(tuán)一致行動(dòng)人上海鼎暉雋禺股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）近期增持中炬高新1.19%的股份，增持后火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例增加至13.96%。自此，第一大股東和第二大股東之間的持股差距已經(jīng)縮小至2.36%。

事實(shí)上，二股東之所以動(dòng)作頻頻，被認(rèn)為是有意重新奪回控股權(quán)。資料顯示，2015年前，火炬集團(tuán)長(zhǎng)期為中炬高新的控股股東。2015年之后，逐步被“寶能系”姚振華“截胡”。

2015年4月，姚振華旗下的前海人壽大舉收購(gòu)中炬高新股票，至2015年9月，前海人壽持股占比達(dá)20.11%；2016年10月，前海人壽再次通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式增持股票至24.92%，成為中炬高新第一大股東，火炬集團(tuán)退居二股東。2018年9月，前海人壽將所持中炬高新1.985億股，即24.92%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同是“寶能系”控制的中山潤(rùn)田。自此，中山潤(rùn)田變身為中炬高新第一大股東。

目前，中炬高新高管層涇渭分明，最新董事會(huì)由9名成員組成，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅屬于“寶能系”，余健華、萬(wàn)鶴群屬“火炬系”。其中，萬(wàn)鶴群在今年3月剛剛成為中炬高新的新任董事，同時(shí)也是中山火炬聯(lián)合公司法定代表人兼董事長(zhǎng)，在中山火炬工業(yè)聯(lián)合公司常年任職。

值得注意的是，盡管中山潤(rùn)田持股比例持續(xù)下降，但為穩(wěn)固控股權(quán)仍在奮力一搏。2022年8月30日，中炬高新披露員工持股計(jì)劃（草案），擬對(duì)不超過(guò)491名員工轉(zhuǎn)讓不超過(guò)1438.80萬(wàn)股股票（占總股本1.8％），募集資金總額上限2.61億元。有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為此舉是中山潤(rùn)田企圖通過(guò)持有人會(huì)議獲得員工持股的表決權(quán)，以維持對(duì)中炬高新的控制力。

此外，中山潤(rùn)田還安排“寶能系”人員進(jìn)入中炬高新高管層。8月22日，中炬高新發(fā)布公告稱(chēng)，聘任田秋為公司副總經(jīng)理，而田秋2014年至2022年出任深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司計(jì)劃財(cái)務(wù)中心副總經(jīng)理、寶能新零售集團(tuán)副總裁。

上述兩項(xiàng)行動(dòng)遭到中炬高新部分董事和獨(dú)立董事的反對(duì)。反對(duì)理由是要維護(hù)上市公司穩(wěn)定，防范控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)干預(yù)上市公司正常決策程序和日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，以免影響公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

調(diào)味品生意起內(nèi)訌

值得注意的是，在控股地位的“一退一進(jìn)”之間，控股股東中山潤(rùn)田與二股東火炬集團(tuán)近年來(lái)明爭(zhēng)暗斗，火藥味十足。

據(jù)了解，中炬高新成立于1993年1月，1995年在上海證券交易所上市，主營(yíng)調(diào)味品、園區(qū)運(yùn)營(yíng)及城市開(kāi)發(fā)。旗下全資子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司擁有“廚邦”“美味鮮”兩大品牌，是中炬高新的營(yíng)收主力。近三年財(cái)報(bào)顯示，2019年至2021年，中炬高新實(shí)現(xiàn)營(yíng)收46.75億元、51.23億元、51.16億元，調(diào)味品板塊的美味鮮公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收是44.68億元、49.78億元、46.18億元，分別占總營(yíng)收的95.57%、97.17%、82.23%。在調(diào)味品行業(yè)中，中炬高新被視為醬油龍頭企業(yè)海天味業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)者，被業(yè)內(nèi)稱(chēng)為“醬油第二股”。

由于醬油對(duì)中炬高新的巨大貢獻(xiàn)，有投資者建議中炬高新改名廚邦味業(yè)或廚邦食品。2021年3月24日，中炬高新總經(jīng)理李翠旭稱(chēng)，公司在考慮更名事項(xiàng)。但同年4月2日，中炬高新回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)表示，二股東火炬開(kāi)發(fā)區(qū)不同意更名，股東之間仍在溝通協(xié)商中。

而在調(diào)味品生產(chǎn)具體業(yè)務(wù)方面，兩大股東意見(jiàn)也不一致。2021年7月，中炬高新第九屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議上，火炬系董事余建華對(duì)19項(xiàng)議案中17項(xiàng)投出了反對(duì)票，包括剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、面向控股股東的定增計(jì)劃等。其中定增計(jì)劃的具體內(nèi)容為：中炬高新擬向中山潤(rùn)田發(fā)行2.39億股股份，募集資金77.91億元，用于陽(yáng)西美味鮮公司300萬(wàn)噸調(diào)味品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)。預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)后將實(shí)現(xiàn)年均銷(xiāo)售收入204.09億元，年均凈利潤(rùn)51.57億元。

實(shí)際上，當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)普遍看好此次定增計(jì)劃。東莞證券研報(bào)當(dāng)時(shí)表示，此次定增疊加股份回購(gòu)有助于提升市場(chǎng)對(duì)公司的信心，隨著公司產(chǎn)能逐步釋放，盈利能力有望提升。

上海至匯營(yíng)銷(xiāo)咨詢(xún)有限公司首席顧問(wèn)張戟對(duì)新京報(bào)記者說(shuō)，中炬高新定增計(jì)劃是其醬油產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要?！澳壳搬u油的整個(gè)行業(yè)的體量穩(wěn)定，頭部品牌需要擠壓式競(jìng)爭(zhēng)擴(kuò)張產(chǎn)品市場(chǎng)，靠并購(gòu)并不能保障品控，只有擴(kuò)張產(chǎn)能達(dá)到規(guī)模優(yōu)勢(shì)，才能助推中炬高新雙百目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)?！?/p>

中炬高新曾在2019年提出，公司用五年（2019年-2023年）時(shí)間，發(fā)展壯大調(diào)味品主業(yè)，實(shí)現(xiàn)健康食品產(chǎn)業(yè)年?duì)I業(yè)收入過(guò)百億，年產(chǎn)銷(xiāo)量過(guò)百萬(wàn)噸的雙百目標(biāo)。但目前，該項(xiàng)目因二股東的反對(duì)及寶能系的流動(dòng)性危機(jī)，處于擱淺狀態(tài)，雙百目標(biāo)似乎要落空。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一家公司的大股東和二股東之間意見(jiàn)難統(tǒng)一，管理層將很難把注意力放到日常經(jīng)營(yíng)方面。

易主或不可避免

盡管姚振華種種動(dòng)作不想放棄中炬高新控制權(quán)，但控股權(quán)的變動(dòng)似乎不可避免。

中炬高新在2022年半年報(bào)中透露存在控股權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，指出當(dāng)前公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方出現(xiàn)資金流動(dòng)性問(wèn)題，且控股股東目前質(zhì)押率偏高，有可能出現(xiàn)逾期等情況導(dǎo)致股份被司法處置的風(fēng)險(xiǎn)。而公司第二大股東于2022年7月增加了一致行動(dòng)人，與控股股東的持有股份數(shù)相差較少，有可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

在前述10月25日的公告中，中炬高新也表示，若本次減持計(jì)劃實(shí)施完成將可能會(huì)導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變化。中山潤(rùn)田表示正在與債權(quán)人積極磋商，確保上市公司平穩(wěn)發(fā)展。

10月26日，安信證券發(fā)布研報(bào)稱(chēng)，若完成減持，中山潤(rùn)田持股比例或低于中山火炬集團(tuán)，公司實(shí)控人或發(fā)生變更。此舉有利于促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)層面環(huán)比向好，公司估值壓制也有望解除。

業(yè)內(nèi)專(zhuān)家也表示，火炬集團(tuán)的“上位”對(duì)中炬高新日后的發(fā)展是有益的。張戟認(rèn)為，火炬集團(tuán)控股時(shí)期的管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)美味鮮多年，最了解醬油產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和經(jīng)營(yíng)，火炬集團(tuán)如果重新“歸位”或許會(huì)有更多的話(huà)語(yǔ)權(quán)，在產(chǎn)品戰(zhàn)略發(fā)展方向會(huì)有一些好的規(guī)劃。

盡管控股權(quán)紛爭(zhēng)愈演愈烈，但中炬高新的業(yè)績(jī)依舊平穩(wěn)增長(zhǎng)。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，中炬高新近五年?duì)I收穩(wěn)步攀升，分別是36.09億元、41.66億元、46.75億元、51.23億元、51.16億元。近期發(fā)布的三季報(bào)顯示，前三季度，中炬高新?tīng)I(yíng)收39.56億元，同比增加15.95%，凈利潤(rùn)為4.19億元，同比增加14.18%。

中山潤(rùn)田日后是否會(huì)有具體措施來(lái)挽救控股地位？調(diào)味品的“雙百”能否按計(jì)劃完成？公司在醬油產(chǎn)能方面如何規(guī)劃等問(wèn)題，11月11日，新京報(bào)記者聯(lián)系中炬高新董秘處工作人員，截至發(fā)稿無(wú)人接聽(tīng)。

新京報(bào)記者 劉歡

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