親兄弟不同命！弟弟享受資本盛宴哥哥卻夢碎，貝普醫(yī)療主動撤單IPO折戟

親兄弟控制企業(yè)前后腳申報IPO，一個成功上市，一個卻歷經(jīng)兩年IPO終折戟。是申報不逢時還是存闖關(guān)硬傷？

8月22日，貝普醫(yī)療創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核狀態(tài)變更為了“已終止”。從2022年6月7日上市申請獲受理，到2022年7月和11月經(jīng)歷了兩輪問詢，再到今年6月的更新財務(wù)數(shù)據(jù)，躊躇一年多，貝普醫(yī)療IPO之旅還是以失敗告終。

(資料圖)

作為一家典型的家族企業(yè)，貝普醫(yī)療股份由實控人家族100%控制，也就是說公司的股東全是親戚關(guān)系。該公司控股股東、實控人張洪杰直接持有72.49%股份，通過擔(dān)任溫州貝益和溫州貝拓的普通合伙人間接控制5.86%的股份，合計控制78.35%的表決權(quán)。其余股份由張洪杰表弟、表妹、堂弟，王興國、王朝陽、張林鋒三人持有。

張洪杰的弟弟張洪瑜也曾帶領(lǐng)公司五洲醫(yī)療闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，但與貝普醫(yī)療不同的是，五洲醫(yī)療不僅成功登陸A股，該公司當(dāng)前的股價甚至已較發(fā)行價翻倍。值得一提的是，五洲醫(yī)療的上市本是件樂事，但對于張洪杰來說，兩家公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系卻成為了公司被交易所反復(fù)問詢的關(guān)鍵問題之一。

急與弟弟“撇清關(guān)系”，否認(rèn)存同業(yè)競爭

貝普醫(yī)療是一家一次性醫(yī)用穿刺注射器械全鏈條研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。2021年在疫苗接種需求增加下，該公司穿刺針及注射器產(chǎn)品銷量收入快速增長，拉動全年實現(xiàn)營收4.22億元，較2020年的2.73億元同比增長54.44%，歸母凈利潤達(dá)9707.72萬元，同比增長155.88%。2022年，全球疫苗接種需求放緩，該公司營收和凈利潤分別下滑至3.79億元和7279.52萬元。

據(jù)招股書，貝普醫(yī)療主要產(chǎn)品穿刺針、注射器等為低值醫(yī)用耗材，主要以O(shè)DM模式為境外客戶提供產(chǎn)品，其直接和間接客戶包括了MED、麥朗、威高股份、美國默沙東、德國貝朗醫(yī)療等。據(jù)中國醫(yī)療器械行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2019-2022年該公司針管產(chǎn)能及銷量連續(xù)位居行業(yè)第二位。

關(guān)聯(lián)關(guān)系歷來是交易所審核的要點。貝普醫(yī)療實控人張洪杰弟弟張洪瑜雖未持有貝普醫(yī)療的股份，但其招股書中多處存在著張洪瑜的“身影”。

張洪瑜為五洲醫(yī)療的三位實控人之一，且為第三大股東，持有五洲醫(yī)療9%股份。而五洲醫(yī)療主要從事一次性使用無菌輸注類醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及其它診斷、護(hù)理等相關(guān)醫(yī)療用品的集成供應(yīng)。五洲醫(yī)療的注射器、醫(yī)用穿刺針和貝普醫(yī)療產(chǎn)品存在可比性，因此五洲醫(yī)療也被貝普醫(yī)療列為了同行業(yè)可比公司。

五洲醫(yī)療還存在向貝普醫(yī)療采購采血針、注射針等產(chǎn)品的行為。2020-2022年，貝普醫(yī)療向五洲醫(yī)療銷售產(chǎn)品收入分別為187.72萬元、247.72萬元和521.15萬元，占同期營業(yè)收入比例分別為0.67%、0.59%和1.38%。

鑒于上述兩家公司同處同一行業(yè)，雙方是否存在同業(yè)競爭的問題也受到了監(jiān)管部門問詢。在第一輪和第二輪問詢中，監(jiān)管部門要求貝普醫(yī)療分析說明其與五洲醫(yī)療之間是否存在同業(yè)競爭，不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭理由的充分性、準(zhǔn)確性等問題。

貝普醫(yī)療稱，其與五洲醫(yī)療核心產(chǎn)品存在差異，五洲醫(yī)療胰島素針、胰島素注射器相關(guān)產(chǎn)品收入占比低于5%，不屬于原則上應(yīng)被認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響的情形。同時，貝普醫(yī)療還在經(jīng)營地域差別、核心產(chǎn)品差別，股權(quán)控制結(jié)構(gòu)差異，以及分析相互或單方面利益輸送、讓渡商業(yè)機(jī)會等風(fēng)險較低等角度進(jìn)行了說明。

為擺脫同業(yè)競爭的質(zhì)疑，貝普醫(yī)療直言，“張洪杰與張洪瑜雖然為兄弟關(guān)系，但多年以前便分別建立了各自的家庭和事業(yè)”“雙方在經(jīng)濟(jì)關(guān)系上保持相互獨立，不存在共同投資、借貸往來、協(xié)議安排等商業(yè)利益關(guān)聯(lián)”等。

收購關(guān)聯(lián)公司后，“拉”表妹入股

為獲得客戶資源，收購公司已經(jīng)不是什么新鮮事。2022年，華興源創(chuàng)通過收購歐立通100%股權(quán)增加了客戶關(guān)系，2017年開曼華熙子公司Bloomage Meso Holdings S.A 收購Revitacare 100%股權(quán)時也擴(kuò)充了客戶。

貝普醫(yī)療也存在收購下相關(guān)公司獲得客戶的行為，不過有些不同的是，該公司的收購對象為關(guān)聯(lián)公司，其收購行為也曾受到問詢。

2021年6月，貝普醫(yī)療收購藝展貿(mào)易擁有的醫(yī)療器械相關(guān)客戶資源，經(jīng)評估收購價格確定為615萬元，收購前一年該公司的凈利潤為112萬元（未經(jīng)審計）；相關(guān)評估機(jī)構(gòu)對藝展貿(mào)易評估報告中選取的折現(xiàn)率為16%。

值得注意的是，藝展貿(mào)易系貝普醫(yī)療實控人張洪杰表妹王朝陽控制企業(yè)，在收購事項完成后，2021年7月王朝陽增資入股了貝普醫(yī)療，彼時的增資價格為10.32元/股。

藝展貿(mào)易的終端客戶主要為醫(yī)院和藥店，收購其客戶資源后，貝普醫(yī)療對應(yīng)的主要客戶為 SIMPLE DIAGNOSTICS，INC.、CEGAMED CHILE S.A.。不過，此后貝普醫(yī)療對客戶CEGAMED CHILE S.A.的應(yīng)收賬款持續(xù)增大且回款較慢。

貝普醫(yī)療稱，CEGAMED CHILE S.A.主要面向智利政府招標(biāo)需求對外進(jìn)行采購，采購需求較高。但2021年由于智利比索持續(xù)大幅貶值、海運成本大幅上升等原因?qū)е?CEGAMED CHILE S.A.出現(xiàn)暫時性的資金周轉(zhuǎn)困難，進(jìn)而減緩了對貝普醫(yī)療的回款進(jìn)度。

截至2023年6月，2022年末應(yīng)收賬款期后回款率為13.68%。鑒于CEGAMED CHILE S.A.回款進(jìn)度不及預(yù)期，貝普醫(yī)療已對2022年末應(yīng)收CEGAMED CHILE S.A.賬款計提壞賬準(zhǔn)備632.64萬元。

值得注意的是，過去兩年，在國產(chǎn)替代下，國產(chǎn)醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)布多項政策。2022年6月，上交所科創(chuàng)板發(fā)布實施了《上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——醫(yī)療器械企業(yè)適用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)》，正式放寬企業(yè)上市限制；同年9月，醫(yī)保局對外發(fā)布《國家醫(yī)療保障局對十三屆全國人大五次會議第4955號建議的答復(fù)》中，首次明確創(chuàng)新醫(yī)療器械暫不納入集采等。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2021年以來共有41家醫(yī)療器械公司登陸A股。不過今年來，醫(yī)療器械企業(yè)上市進(jìn)程變緩，截至8月24日，僅有5家A股上市。如今，撤單的貝普醫(yī)療是否會再度闖關(guān)A股暫不可知，但當(dāng)前醫(yī)療板塊略顯疲勢，此時似乎也并不是上市的最佳時機(jī)。

本文源自：金融界

作者：王曉曦

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