三未信安溢價2.3倍收購加碼商業(yè)密碼 營收凈利連續(xù)四年高增毛利率超70%

專注密碼領(lǐng)域的三未信安（688489.SH）打算借助收購，加碼產(chǎn)業(yè)布局。

根據(jù)公告，三未信安擬使用自有資金收購廣州江南科友科技股份有限公司（以下簡稱“江南科友”）66.9349%的股份，交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司控股子公司。

這是一次同業(yè)并購。江南科友與三未信安同屬于密碼領(lǐng)域，關(guān)于本次收購，三未信安稱，將借此進(jìn)軍商業(yè)密碼領(lǐng)域，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

(資料圖片僅供參考)

江南科友在行業(yè)內(nèi)具有較高地位，本次收購，將會提升三未信安市場地位及盈利能力。2022年，江南科友的凈利潤為2232.91萬元。

三未信安的成長性也不錯。近四年，公司營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）持續(xù)高速增長。

擬1.51億收購加碼產(chǎn)業(yè)布局

上市剛剛半年，三未信安就開啟了外延式并購，加快產(chǎn)業(yè)布局步伐。

6月20日早盤，三未信安發(fā)布收購資產(chǎn)的提示性公告，當(dāng)晚，公司進(jìn)一步公告，擬使用自有資金約1.51億元收購江南科友66.9349%的股份，共計(jì)20744.82萬股。

江南科友成立于1991年，1998年全面進(jìn)入商用密碼領(lǐng)域，一直立足于商用密碼應(yīng)用市場的產(chǎn)品與服務(wù)創(chuàng)新，產(chǎn)品包括主機(jī)安全設(shè)備、終端安全模塊、密碼服務(wù)基礎(chǔ)設(shè)施、密鑰管理系統(tǒng)、主機(jī)運(yùn)維審計(jì)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫運(yùn)維審計(jì)系統(tǒng)等。

公告稱，江南科友具有完整的商用密碼產(chǎn)品體系、完備的銷售體系和覆蓋全國的技術(shù)服務(wù)體系，是國家科技部創(chuàng)新基金首批支持的企業(yè)和廣州天河軟件園的骨干企業(yè)，其成立了廣東省商用密碼應(yīng)用工程技術(shù)研究中心、廣州市商用密碼技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)，擁有如高新技術(shù)企業(yè)、廣州市科技小巨人企業(yè)、軟件企業(yè)、信息安全集成等資質(zhì)，是中國華南區(qū)商用密碼產(chǎn)品的頭部企業(yè)，亦是全國同行業(yè)的知名企業(yè)。江南科友在金融等重要行業(yè)的密碼應(yīng)用占據(jù)著主導(dǎo)地位，在業(yè)內(nèi)享有的良好聲譽(yù)。

從公告情況看，標(biāo)的公司屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

三未信安專注于密碼技術(shù)的創(chuàng)新和密碼產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及服務(wù)，為網(wǎng)絡(luò)信息安全領(lǐng)域提供全面的商用密碼產(chǎn)品和解決方案。

對于本次收購，三未信安在公告中表示，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及下游行業(yè)與公司發(fā)展戰(zhàn)略高度契合。本次交易有利于發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，公司可利用自身多年來深耕商用密碼行業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢，共享標(biāo)的公司市場渠道及客戶資源，形成良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效用，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，以提升公司整體價值。

本次收購存在一定幅度的溢價。由于標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，本次收購采用收益法進(jìn)行評估，江南科友股東全部權(quán)益市場價值為2.52億元，相較經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值7621萬元，評估增值17579萬元，增值率為230.67%。

因本次評估基準(zhǔn)日后、股份交割日前，江南科友對原股東進(jìn)行了分紅，分紅金額為2614.85萬元，扣除分紅金額后，標(biāo)的公司對應(yīng)的股東全部權(quán)益價值為22585.15萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，三未信安擬以1.51億元受讓江南科友66.9349%的股份。

標(biāo)的公司盈利能力穩(wěn)定

借助本次收購，三未信安不僅想達(dá)到加碼商業(yè)密碼業(yè)務(wù)布局，還想提升公司市場地位、盈利能力。

江南科友的盈利能力較為穩(wěn)定。2021年、2022年，江南科友實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.23億元、1.19億元，對應(yīng)的凈利潤為1789.94萬元、2232.91萬元。

如果江南科友能夠保持穩(wěn)定的盈利能力，那么，將對三未信安的盈利能力有明顯提升。

三未信安自身的成長性也不錯。經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年，三未信安實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.34億元、2.02億元、2.70億元、3.98億元，同比增長28.63%、51.36%、33.51%、25.69%。同期，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為2047.86萬元、5230.55萬元、7469.51萬元、1.07億元，同比增長幅度為72.89%、155.42%、42.81%、43.52%。

上述數(shù)據(jù)顯示，近五年，公司實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入、凈利潤持續(xù)快速增長。

今年一季度，三未信安實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為3621.62萬元、-378.34萬元，同比變動32.71%、58.9%。

在2022年年報(bào)中，三未信安表示，在云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈、數(shù)字貨幣、物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)、人工智能等新一代信息技術(shù)的推動下，數(shù)字化轉(zhuǎn)型加速發(fā)展，網(wǎng)絡(luò)泛在、信息應(yīng)用泛在、保障需求泛在，網(wǎng)絡(luò)的邊界逐漸模糊，安全形勢越發(fā)復(fù)雜，虛擬空間和實(shí)體空間的結(jié)合更加緊密，網(wǎng)絡(luò)信息安全的范疇發(fā)生巨大的變化，公司在行業(yè)快速發(fā)展的大背景中，堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新引領(lǐng)，實(shí)現(xiàn)以密碼芯片為代表的技術(shù)突破，全面提升產(chǎn)品與解決方案競爭力。

2022年9月，三未信安自研密碼芯片XS100實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，XS100在功能、性能、應(yīng)用場景等多方面指標(biāo)具有較強(qiáng)的競爭力。公司稱，其自研密碼芯片XS100，一方面實(shí)現(xiàn)了外采芯片的供應(yīng)鏈替代，正在逐步完成出貨設(shè)備的切換，為公司密碼產(chǎn)品的全國產(chǎn)化奠定基礎(chǔ)；另一方面，針對新一代信息技術(shù)特別是物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展對密碼技術(shù)的需求，公司通過創(chuàng)新自研芯片的應(yīng)用場景，拓展芯片外售市場，加強(qiáng)公司產(chǎn)品在密碼產(chǎn)業(yè)上游的技術(shù)深度。

三未信安還持續(xù)加力信創(chuàng)密碼產(chǎn)品，面向數(shù)據(jù)安全，積極布局密碼核心技術(shù)，均取得一定成效。

基于較強(qiáng)的市場競爭力，三未信安的綜合毛利率較高。2019年至2022年，公司毛利率分別為70.86%、73.34%、73.62%、75.47%，逐年上升。

針對收購江南科友，三未信安表示公司采用自有資金分期支付交易對價款，對公司的現(xiàn)金流影響較小。由于本次交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，預(yù)計(jì)公司將新增約8120.40萬元商譽(yù)。本次交易后，公司合并報(bào)表下的營業(yè)收入及利潤水平將有所增加，公司將與標(biāo)的公司全面整合，確保標(biāo)的公司的市場競爭力以及長期穩(wěn)定發(fā)展能力。

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