甘肅知名地產(chǎn)公司突然提示失去主營業(yè)務風險，原因是……

多次提示風險后，亞太實業(yè)（000691）失去主營業(yè)務的危機已迎來最終局。

6月25日晚間該公司披露，6月23日，公司已收到河北亞諾生物科技股份有限公司（下稱“河北亞諾”）出具的《關于終止合同的通知函》。若公司與河北亞諾對繼續(xù)支付第四期股權轉讓款的事項不能協(xié)商一致，公司存在可能引起訴訟或喪失臨港化工的控制權及失去主營業(yè)務的風險，可能導致公司不再具有持續(xù)經(jīng)營能力。

并購對象終止股權轉讓

【資料圖】

2020年3月，亞太實業(yè)與河北亞諾、雒啟珂、劉曉民及李真簽訂了股權轉讓協(xié)議，約定收購滄州臨港亞諾化工有限公司（下稱“臨港化工”）51%股權，交易價格為2.91億元。

雖然本次股權收購已于2020年6月17日完成股權過戶手續(xù)，根據(jù)股權轉讓協(xié)議約定，亞太實業(yè)也于2020年8月31日前支付第一期股權交易款8721萬元，于2020年8月31日前支付第二期股權交易款5814萬元，于2021年1月4日前支付第三期股權交易款5814萬元，但最終仍出現(xiàn)交易違約情況。

2023年4月25日，利安達會計師事務所專項報告確認，臨港亞諾在2020年度、2021年度均完成了當年的業(yè)績承諾，2022年度沒有完成當年度的業(yè)績承諾，承諾期三年累計實現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）1.52億元，累計完成率95.06%，根據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的規(guī)定，業(yè)績承諾期屆滿，若亞諾化工2020年度、2021年度、2022年度三個會計年度實現(xiàn)凈利潤總額達到承諾凈利潤1.6億元的90%（含），可視為雒啟珂、劉曉民、李真完成業(yè)績承諾，亞諾化工的累計完成率為95.06%完成了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方不需要進行業(yè)績補償。

因此根據(jù)股權轉讓協(xié)議的約定，亞太實業(yè)應于2022年度審計報告出具后的10個工作日內(nèi)支付第四期股權轉讓款（最終根據(jù)臨港化工業(yè)績完成情況確定為交易對價的30%）8721萬元，若亞太實業(yè)應付而尚未付款總額達到交易總價款的20%的狀態(tài)持續(xù)達20日或非持續(xù)但累計達40日時，則應向河北亞諾支付交易總價款的5‰作為違約金，同時河北亞諾有權要求上市公司將未付款部分對應的臨港化工部分股權（15.3%）過戶給河北亞諾。

亞太實業(yè)公告，根據(jù)股權轉讓協(xié)議約定，公司應付未付狀態(tài)持續(xù)達20日的截止日期為2023年5月31日、或非持續(xù)但累計達40日的截止日期為2023年6月20日。因資金緊張，公司未能在2023年5月31日完成第四期股權轉讓款的支付。

6月25日晚間亞太實業(yè)公告，河北亞諾告知公司，股權轉讓款最后寬限期已過，公司未能支付上述款項，因此河北亞諾決定宣告股權轉讓協(xié)議終止，公司名下的亞諾化工剩余部分的股權（對應注冊資本1836萬元），應無償向河北亞諾轉讓，同時如涉及稅費繳納均應由公司承擔，此外公司應根據(jù)股權轉讓協(xié)議承擔相應的違約責任并向河北亞諾支付違約金。

面臨失去主營業(yè)務風險

作為甘肅地產(chǎn)界首家控股上市企業(yè)，亞太實業(yè)主營業(yè)務曾經(jīng)主要由房地產(chǎn)開發(fā)構成。2020年并購臨港化工后，公司主營業(yè)務轉變?yōu)榫毣ぎa(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

近期亞太實業(yè)還披露公司發(fā)展規(guī)劃稱，擬以現(xiàn)有精細化工業(yè)務為支撐點，以未來醫(yī)藥制造新業(yè)務為增長極，成為有市場競爭力的創(chuàng)新驅動型化工醫(yī)藥制造企業(yè)。

公司的戰(zhàn)略目標是，未來2-3年內(nèi)將以資本運作為契機，充分發(fā)揮上市公司平臺優(yōu)勢，圍繞臨港亞諾化工所屬產(chǎn)業(yè)，致力于成為精細化工行業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈公司。

不過，若持續(xù)無力支付上述剩余交易價款，亞太實業(yè)不僅未來發(fā)展規(guī)劃落空，還將面臨喪失臨港化工的控制權及主營業(yè)務，導致上市公司不再具有持續(xù)經(jīng)營能力的局面。

根據(jù)臨港化工業(yè)績完成情況確定，亞太實業(yè)需支付河北亞諾的第四期股權轉讓款8721萬元，占到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的61.47%。截至2022年12月31日，該公司未分配利潤為-3.8億元。

此前亞太實業(yè)也為挽救當前局面做出過努力。

2023年6月21日，亞太實業(yè)董事會曾審議并通過了《關于以控股子公司股權質押進行借款并接受控股股東擔保暨關聯(lián)交易的議案》，董事會同意上市公司向廣州萬順技術有限公司借款2億元，用于支付股權轉讓尾款及其他用途。

面對監(jiān)管層問詢，亞太實業(yè)也表示，目前公司正在積極采取措施，盡快籌措資金，籌措方式包括但不限于上市公司融資、引入戰(zhàn)略投資者、尋找并購資金及取得大股東支持等。

亞太實業(yè)在回復問詢時表示，若公司無法按協(xié)議約定支付股權轉讓款，導致喪失對臨港化工的控制權后，2023年期末公司將不再合并臨港化工的資產(chǎn)負債表，只將2023年1月1日至喪失控制權日的利潤表、現(xiàn)金流量表納入合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表，喪失控制權日預計（假如一季度末喪失控制權的時點，同時假設原股權轉讓款為公允價值）會產(chǎn)生5000萬元左右的投資虧損，喪失控制權日資產(chǎn)總額將較期初下降約65%左右，歸屬于母公司的所有者權益將較期初下降約35%。雖然公司2023年一季度的主營業(yè)務收入大于1億元，但是如果喪失對臨港化工的控制權后，該項收入不具有連續(xù)性。

此外，若亞太實業(yè)最終無法支付第四期股權轉讓款導致喪失對臨港化工的控制權，且公司2023年度無法有效解決失去主營業(yè)務的問題，則公司將會觸及退市風險警示和其他風險警示。

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