重點(diǎn)聚焦!年內(nèi)5股重組被否，重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的定價公允性

隨著福達(dá)合金（603045）重組事項上會未獲通過，經(jīng)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，年內(nèi)個股重組被否案例增至5例。據(jù)了解，今年以來，共有33家次個股的重組事項上會接受審核。經(jīng)計算，重組被否率為15.15%。北京商報記者注意到，資產(chǎn)定價公允、交易后上市公司獨(dú)立性等問題被重點(diǎn)關(guān)注，其中，福鞍股份及樂通股份被否的原因均和標(biāo)的評估增值的情況有關(guān)。值得一提的是，這5只被否個股中，除了最新被否的福達(dá)合金，其他被否的4股亞鉀國際、樂通股份、盈方微、福鞍股份均擬繼續(xù)推進(jìn)，目前，亞鉀國際重組二次上會已通過，而樂通股份重組去年已經(jīng)歷了一次被否。

【資料圖】

被否個股達(dá)到5家次

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至12月4日，年內(nèi)并購重組委審議了33家次個股的重組事項，其中亞鉀國際、樂通股份、盈方微、福鞍股份、福達(dá)合金5家次個股的重組事項未獲審議通過，被否率為15.15%。

按重組上會時間來看，亞鉀國際的重組事項于1月26日上會，是年內(nèi)重組被否首單。2-8月重組上會的個股均獲得了證監(jiān)會放行或有條件放行，直到9月16日，樂通股份重組事項未能獲得通過，成為年內(nèi)被否第二例。

值得一提的是，5例被否的重組事項中，有3例都是被安排在11月進(jìn)行審核。據(jù)了解，11月2日、3日，并購重組委在兩天之內(nèi)接連否了盈方微、福鞍股份的重組事項。福達(dá)合金則是最新重組事項被否的個股，公司于11月30日上會接受考核。

此外，這5例被否案例中，福達(dá)合金涉及重組上市。據(jù)了解，福達(dá)合金擬“蛇吞象”購入開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司100%股權(quán)，置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、擬置入資產(chǎn)的營業(yè)收入指標(biāo)均超過公司對應(yīng)指標(biāo)的100%，且交易將導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，交易構(gòu)成重組上市。

這些問題被重點(diǎn)關(guān)注

在并購重組委會議上，哪些問題是并購重組委審核的重點(diǎn)？通過這5只個股被否的原因可窺探一二。

從被否原因來看，這只個股重組被否的原因并不相同。其中，福鞍股份、樂通股份被否理由相似。

先看樂通股份，在審議會議上，并購重組委認(rèn)為樂通股份未充分說明并披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高的合理性和定價公允性。并購重組委給出的福鞍股份重組被否的理由是，福鞍股份未充分說明并披露本次交易定價的公允性以及評估增值的合理性。

根據(jù)樂通股份公告，樂通股份本次重組的交易標(biāo)的為浙江啟臣科技有限公司（以下簡稱“浙江啟臣”）100%股權(quán)、湖南核三力技術(shù)工程有限公司（以下簡稱“核三力”）45%股權(quán)。其中浙江啟臣100%股東權(quán)益作價25300萬元，增值率為749.74%。核三力45%股東權(quán)益作價22975萬元，增值率為671.21%。

福鞍股份標(biāo)的資產(chǎn)的評估增值率更高，據(jù)了解，福鞍股份原擬收購天全福鞍碳材料科技有限公司100%股權(quán)，作價36億元，其中標(biāo)的公司評估增值率為1146.21%。

投融資專家許小恒表示，在并購重組委會議上，標(biāo)的作價及資產(chǎn)評估增值率的情況會受到監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注，上市公司需要充分說明重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。

此外，亞鉀國際、盈方微、福達(dá)合金被否的原因分別是本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)未來按期達(dá)產(chǎn)、運(yùn)營存在較大不確定性，未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，以及未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨(dú)立性。

可以看出，除了資產(chǎn)定價公允，標(biāo)的未來運(yùn)營情況、交易完成后上市公司獨(dú)立性等方面也會受到監(jiān)管層會的關(guān)注。

4股均欲繼續(xù)推進(jìn)

重組被否后，上市公司可對重組事項進(jìn)行調(diào)整后再次申報。從被否后的動向來看，多數(shù)個股被否后并不甘心，擬繼續(xù)進(jìn)行推進(jìn)重組。

經(jīng)統(tǒng)計，除了剛剛被否不久的福達(dá)合金外，亞鉀國際、盈方微、福鞍股份、樂通股份在重組被否后，均表示將繼續(xù)推進(jìn)重組事項。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，在重組被否后，上市公司可根據(jù)并購重組委的審核意見并結(jié)合公司實際情況，協(xié)調(diào)各方，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充、完善交易方案及相關(guān)申報材料。這一環(huán)節(jié)需要經(jīng)過公司董事會審議通過，因此從被否至繼續(xù)推進(jìn)一般需要半個月左右的時間，不排除福達(dá)合金未來也將繼續(xù)推進(jìn)重組。

值得一提的是，樂通股份本次重組可以說是屢敗屢戰(zhàn)，公司重組已經(jīng)歷兩次被否。

據(jù)了解，樂通股份在2020年10月時開始籌劃重組事宜，之后在2021年12月重組上會，不過未能獲得通過。前次重組被否之后，樂通股份并未放棄，繼續(xù)推進(jìn)重組，歷時9個月后二度上會再度被否。目前，樂通股份籌劃該事項已超過兩年。

在業(yè)內(nèi)人士看來，公司屢敗屢戰(zhàn)的背后，可能與公司主營業(yè)務(wù)不理想有關(guān)，亟待注入新資產(chǎn)改善公司經(jīng)營情況。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.07億元，同比增長5.56%；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為-1599萬元，同比下降27.58%。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電樂通股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對方電話未有人接聽。

與樂通股份相比，亞鉀國際要幸運(yùn)許多，公司重組事項繼續(xù)推進(jìn)后，于6月22日再度上會，獲得并購重組委審議通過。

北京商報記者丁寧

關(guān)鍵詞： 福達(dá)合金