華神科技溢價220倍收購遠泓礦泉水 深交所下發(fā)關注函

以醫(yī)藥制造為主業(yè)的華神科技(000790)卻要溢價220倍收購成都遠泓礦泉水有限公司(以下簡稱“遠泓礦泉水”)100%股權，而2021年和2022年1-4月，遠泓礦泉水凈利均出現虧損。緣何溢價220倍收購虧損資產?上述事項很快就引起了監(jiān)管層的注意，6月8日，深交所向華神科技下發(fā)關注函，要求公司說明收購遠泓礦泉水的必要性等問題。

溢價220倍收購關聯方資產

華神科技首先需要說明的就是本次收購220倍的增值率是否合理。

據了解，6月7日，華神科技發(fā)布公告稱，公司全資子公司四川藍光礦泉水有限公司擬以現金3320萬元收購關聯方成都遠泓健康管理有限公司(以下簡稱“遠泓健康”)、西藏宇泰置業(yè)有限公司(以下簡稱“西藏宇泰”)持有的遠泓礦泉水100%股權。

資產評估報告顯示，以4月30日為評估基準日，遠泓礦泉水賬面凈資產為15.06萬元，評估價值為3329.58萬元，評估增值3314.52萬元，增值率220倍。

如此高的溢價率遭到了深交所的質疑，深交所要求華神科技補充披露資產的具體評估過程，包括估值的測算方法與測算過程、評估假設的合理性、主要參數的選取及其確定依據，并結合市場可比交易說明資產評估的公允性。同時要求評估機構核查上述事項并發(fā)表明確意見。

值得注意的是，本次交易的對方為華神科技的關聯方。公告顯示，遠泓健康為與公司受同一實際控制人黃明良、歐陽萍夫婦控制的企業(yè);西藏宇泰的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理萬久根系華神科技實際控制人、董事長黃明良之妹夫。

對此，深交所要求華神科技補充說明遠泓健康、西藏宇泰與遠泓礦泉水是否存在關聯擔保、關聯方資金占用等方面情況，本次交易完成后是否可能產生新的關聯交易及其解決措施。

投融資專家許小恒表示，高溢價收購關聯方資產，容易滋生向關聯方進行利益輸送等情況，容易引起監(jiān)管層的重點關注，需要公司對高溢價的原因作出說明。

標的凈利持續(xù)虧損

值得注意的是，2021年和2022年1-4月，遠泓礦泉水凈利持續(xù)虧損。財務數據顯示，報告期內，遠泓礦泉水實現業(yè)務收入分別為962.23萬元和47.84萬元，凈利潤分別為-849.15萬元和-182.13萬元。

對此，深交所要求華神科技補充披露遠泓礦泉水近三年及一期的主要財務數據，并結合遠泓礦泉水具體業(yè)務、經營模式、核心競爭力、業(yè)務成長性、主要客戶及訂單、主要財務數據及變動情況等補充說明其持續(xù)虧損的主要原因，是否具有持續(xù)經營能力及判斷依據。

資料顯示，遠泓礦泉水經營范圍包括礦泉水及包裝飲用水研發(fā)、生產與銷售;化妝、美容產品研發(fā)、生產與銷售;飲水機及配套取水裝置的研發(fā)與銷售等。

需要指出的是，礦泉水業(yè)務并非華神科技的主業(yè)。據了解，華神科技主營業(yè)務仍為中西成藥、生物制藥的研發(fā)、生產和銷售，以及鋼結構施工業(yè)務等。公司制藥產品涵蓋膠囊劑、合劑、片劑、顆粒劑、灸劑、原料藥等劑型。

對于本次收購的目的，華神科技表示，本次交易為整合公司包裝水業(yè)務，夯實公司大健康產業(yè)基礎，推動公司大健康產業(yè)協調發(fā)展，提升公司經營規(guī)模及盈利能力。那么公司大健康產業(yè)占比如何?財務數據顯示，2021年，公司主營業(yè)務按產品分類，中西成藥、鋼結構制作安裝服務兩項業(yè)務合計占去了公司逾98%營收，實現營業(yè)收入分別為4.97億元、4.31億元，占比分別為52.62%、45.61%;而大健康服務實現的主營收入為82.26萬元，占比僅為0.09%。

深交所也在關注函中要求華神科技結合上述情況及遠泓礦泉水與公司主營業(yè)務關聯性等，說明公司收購遠泓礦泉水的必要性，擬采取何種措施改善遠泓礦泉水經營情況。

經濟學家宋清輝表示，收購虧損資產可能是對標的公司比較看好，但仍存在未來將持續(xù)虧損的風險，若公司無法助力其扭虧，可能會拖累公司業(yè)績，最終還有可能會損害中小股東的利益。

標的采礦許可證展期遭問詢

此外，在關注函中，深交所還特別提及遠泓礦泉水現采礦許可證展期問題。

華神科技表示，遠泓礦泉水所處礦區(qū)，1號井屬于高鍶水，2號井屬于高偏硅酸水，相關指標在行業(yè)內處于領先優(yōu)勢，屬于復合型優(yōu)質天然礦泉水源。不過，在公告中，華神科技并未提及標的現采礦許可證有效期限等情況。

對此，深交所要求華神科技補充披露遠泓礦泉水現采礦許可證有效期限，并說明上述采礦許可證展期是否存在實質性障礙，若未順利展期是否會對遠泓礦泉水的正常經營產生影響，公司與交易對手方是否有應對措施，交易對手方是否對采礦許可證順利展期作出承諾，評估時是否充分考慮無法順利展期的風險。

積極布局礦泉水業(yè)務的華神科技，一季度經營情況并不理想，出現了歸屬凈利潤下滑的情況。財務數據顯示，今年一季度，華神科技實現營業(yè)收入約為2.07億元，同比增長39.11%;對應實現的歸屬凈利潤約為943.4萬元，同比下降19.48%;對應實現的扣非后歸屬凈利潤約為923萬元，同比下降33.59%。

針對公司相關問題，北京商報記者致電華神科技董秘辦公室進行采訪，不過對方電話并未有人接聽。

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