證監(jiān)會(huì)就萬物云IPO反饋：要求說明是否存股東利益輸送等問題及公司受處罰整改情況

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)4月26日訊：據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)近期對(duì)外披露境外上市書面反饋意見公示(4月18日-4月22日)（下稱：反饋意見），其中，證監(jiān)會(huì)對(duì)萬物云空間科技服務(wù)股份有限公司(下稱“萬物云”)的反饋意見涉及萬物云的經(jīng)營(yíng)范圍、員工持股平臺(tái)、股權(quán)糾紛、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等九大方面問題。

中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)獲悉，《反饋意見》提到，根據(jù)申請(qǐng)材料，萬物云及下屬公司經(jīng)營(yíng)范圍包括電信增值業(yè)務(wù)，公司需詳細(xì)說明電信增值業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況及萬物云目前外資持股情況，此次發(fā)行前后是否符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施(負(fù)面清單)》(2021年版)要求，是否取得相關(guān)行業(yè)主管部門的監(jiān)管意見等。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求萬物云說明搭建多層持股平臺(tái)的原因，各員工持股平臺(tái)成立的時(shí)間、原因及必要性，各平臺(tái)內(nèi)部及各平臺(tái)之間是否存在利益沖突。并說明員工持股平臺(tái)的運(yùn)作情況、出資結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)設(shè)置安排、各出資人(員工)在公司包括但不限于子公司的任職情況，是否存在外部人員。

另，根據(jù)申請(qǐng)材料，萬物云附屬公司深圳譽(yù)鷹和伯恩物業(yè)存在仍在審理的股權(quán)糾紛，證監(jiān)會(huì)要求其詳細(xì)說明該糾紛可能對(duì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不利影響，是否可能使萬物云股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，是否影響本次發(fā)行等。

證監(jiān)會(huì)還要求詳細(xì)說明萬物云股東人數(shù)穿透計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)及人數(shù)，并說明萬物云及其控股股東、實(shí)際控制人、重要控股子公司的股東是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》(證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕54號(hào))等有關(guān)法律法規(guī)。

萬物云需補(bǔ)充說明此次擬申請(qǐng)將外資股股東所持股份轉(zhuǎn)為境外上市外資股的具體方案。并說明申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的外資股股東境外投資人身份認(rèn)定情況及依據(jù)，認(rèn)購(gòu)所持股份方式、是否以外幣認(rèn)購(gòu)以及認(rèn)購(gòu)資金的來源，上述認(rèn)購(gòu)資金是否已履行有關(guān)程序，是否存在受讓其他股東持有的股份的情形，是否符合有關(guān)法律法規(guī)。

此外，證監(jiān)會(huì)還要求萬物云補(bǔ)充說明公司股份是否存在被質(zhì)押、被凍結(jié)、有爭(zhēng)議或其他情形等。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。同時(shí)，根據(jù)申請(qǐng)材料，萬物云提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)發(fā)生多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，請(qǐng)說明新股東基本情況、入股原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新股東與公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股主體直接或間接持有該公司股份的情形。新股東增資款項(xiàng)是否繳納完畢，公司及下屬公司是否對(duì)新股東入股提供了財(cái)務(wù)資助。

另，證監(jiān)會(huì)還要求萬物云補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)公司及下屬公司受到行政處罰和落實(shí)整改的情況，是否存在對(duì)此次發(fā)行構(gòu)成障礙的違規(guī)違法行為。同時(shí)，說明萬物云是否已就向萬科企業(yè)股份有限公司符合資格的H股股東配售事項(xiàng)履行內(nèi)部決策程序，并說明該配售是否合法合規(guī)，是否存在利益輸送等。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

公開資料顯示，萬物云前身為萬科物業(yè)發(fā)展股份有限公司，成立于1990年。2022年4月1日，萬物云正式向港交所遞交IPO申請(qǐng)。招股書顯示，2021年，萬物云的收入為237.05億元，同比增長(zhǎng)30.6%；毛利40.2億元，同比增長(zhǎng)19.47%。截至2021年12月31日，萬物云項(xiàng)目覆蓋全國(guó)一二線城市，在管項(xiàng)目總數(shù)4393個(gè)，在管面積7.8億平方米。

反饋意見原文如：

萬物云

一、根據(jù)申請(qǐng)材料，你公司及下屬公司經(jīng)營(yíng)范圍包括電信增值業(yè)務(wù)。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司及下屬公司電信增值業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況及你公司目前外資持股情況，本次發(fā)行前后是否符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2021年版）要求，是否取得相關(guān)行業(yè)主管部門的監(jiān)管意見等。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

二、請(qǐng)說明你公司搭建多層持股平臺(tái)的原因，各員工持股平臺(tái)成立的時(shí)間、原因及必要性，各平臺(tái)內(nèi)部及各平臺(tái)之間是否存在利益沖突。并說明你公司員工持股平臺(tái)的運(yùn)作情況、出資結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)設(shè)置安排、各出資人（員工）在公司包括但不限于子公司的任職情況，是否存在外部人員。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

三、根據(jù)申請(qǐng)材料，你公司附屬公司深圳譽(yù)鷹和伯恩物業(yè)存在仍在審理的股權(quán)糾紛，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明該糾紛可能對(duì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不利影響，是否可能使你公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，是否影響本次發(fā)行等。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

四、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明你公司股東人數(shù)穿透計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)及人數(shù)，并說明你公司及其控股股東、實(shí)際控制人、重要控股子公司的股東是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕54號(hào)）等有關(guān)法律法規(guī)。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

五、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司本次擬申請(qǐng)將外資股股東所持股份轉(zhuǎn)為境外上市外資股的具體方案。并說明申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的外資股股東境外投資人身份認(rèn)定情況及依據(jù)，認(rèn)購(gòu)所持股份方式、是否以外幣認(rèn)購(gòu)以及認(rèn)購(gòu)資金的來源，上述認(rèn)購(gòu)資金是否已履行有關(guān)程序，是否存在受讓其他股東持有的股份的情形，是否符合有關(guān)法律法規(guī)。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

六、請(qǐng)補(bǔ)充說明你公司股份是否存在被質(zhì)押、被凍結(jié)、有爭(zhēng)議或其他情形等。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

七、根據(jù)申請(qǐng)材料，你公司提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)發(fā)生多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，請(qǐng)說明新股東基本情況、入股原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新股東與你公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股主體直接或間接持有你公司股份的情形。新股東增資款項(xiàng)是否繳納完畢，你公司及下屬公司是否對(duì)新股東入股提供了財(cái)務(wù)資助。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

八、請(qǐng)補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)你公司及下屬公司受到行政處罰和落實(shí)整改的情況，是否存在對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成障礙的違規(guī)違法行為。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

九、請(qǐng)說明你公司是否已就向萬科企業(yè)股份有限公司符合資格的H股股東配售事項(xiàng)履行內(nèi)部決策程序，并說明該配售是否合法合規(guī)，是否存在利益輸送等。請(qǐng)律師核查并出具明確法律意見。

關(guān)鍵詞：