溢價(jià)50% 控股股東轉(zhuǎn)讓部分股份并放棄剩余表決權(quán) 華立股份或迎國(guó)資背景新股東

8月2日晚間，華立股份（SH603038，股價(jià)10.09元，市值20.85億元）發(fā)布復(fù)牌公告，公司控股股東譚洪汝兩日前提出籌劃控制權(quán)變更一事有了新進(jìn)展。

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根據(jù)公告，譚洪汝擬向安徽洪典資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)安徽洪典資本）轉(zhuǎn)讓其持有的華立股份25%股份（5166.87萬(wàn)股），同時(shí)承諾本次交易股份過(guò)戶(hù)完成后，將放棄剩余16.93%公司股份的表決權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次框架協(xié)議有兩個(gè)關(guān)注點(diǎn)，一是轉(zhuǎn)讓價(jià)格以華立股份整體估值30億元計(jì)算，較停牌前的收盤(pán)價(jià)市值溢價(jià)約50%；二是股權(quán)受讓方的背后，有安徽省淮南市鳳臺(tái)縣的政府投資平臺(tái)參與。

不過(guò)，雙方目前簽署的是框架協(xié)議，若上述轉(zhuǎn)讓最終順利實(shí)施，華立股份控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。8月3日上午，華立股份收獲開(kāi)盤(pán)漲停。

溢價(jià)50%迎來(lái)國(guó)資背景股東？

譚洪汝是華立股份的公司控股股東，他與配偶謝劭莊為公司共同實(shí)際控制人。截至8月2日，譚洪汝持有公司股份7574.87萬(wàn)股，占公司總股本的36.65%，夫妻二人合計(jì)持有公司股份8665.91萬(wàn)股，占公司總股本的41.93%。此外他們的兒子譚栩杰是華立股份董事長(zhǎng)，未持有公司股份。

根據(jù)公告，近日，譚洪汝與安徽洪典資本簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，譚洪汝擬向安徽洪典資本轉(zhuǎn)讓其持有的公司5166.87萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的25%。同時(shí)，譚洪汝承諾本次交易股份過(guò)戶(hù)完成后，譚洪汝先生及其一致行動(dòng)人將放棄剩余持有的16.93%公司股份的表決權(quán)。

安徽洪典資本成立于7月26日，截至目前，安徽洪典資本收到的實(shí)繳資本合計(jì)為2000萬(wàn)元。從時(shí)間上看，該平臺(tái)有可能是為受讓華立股份股權(quán)而成立。

安徽洪典股東出資結(jié)構(gòu)分別是：安徽州來(lái)控股(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)安徽州來(lái))、鄭州洪典管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鄭州洪典)作為有限合伙，分別持股60%、39.58%，鄭州洪略企業(yè)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鄭州洪略)作為普通合伙，持股0.42%。

其中，安徽州來(lái)由鳳臺(tái)縣人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%持股。作為安徽省淮南市鳳臺(tái)縣的政府投資平臺(tái)，安徽州來(lái)的出資主要為整合資源、培育新興產(chǎn)業(yè)，做強(qiáng)做大上市公司。根據(jù)公告，安徽洪典資本的合伙期限為長(zhǎng)期，安徽州來(lái)目前尚無(wú)退出計(jì)劃。

此外，鄭州洪略由何全洪100%持股，而鄭州洪典由鄭州洪略出資50%并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。何全洪生于1969年，曾在多家大型企業(yè)擔(dān)任高管、管理經(jīng)驗(yàn)豐富，其出資來(lái)源主要為自有及自籌資金。

公告中明確，雙方確認(rèn)原則上本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格以目標(biāo)公司整體估值30億元為基礎(chǔ)，暫定每股14.5156 元(四舍五入取整后)，本次交易股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為7.5億元，具體價(jià)格以正式文件約定為準(zhǔn)，原則上不予向上調(diào)整。

譚洪汝承諾三年扣非歸母凈利潤(rùn)不虧損

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，譚洪汝還作出業(yè)績(jī)承諾——2023年~2025年期間，華立股份原有業(yè)務(wù)（指裝飾復(fù)合材料的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售及其它在交易日前已有的業(yè)務(wù)）每年扣非后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不虧損。

除了業(yè)績(jī)承諾，譚洪汝還就華立股份的應(yīng)收賬款回收作出承諾，但這部分承諾卻讓人有些費(fèi)解。

在公告的“5、甲方就應(yīng)收賬款回收的相關(guān)承諾”部分內(nèi)容中提及，甲方（即譚洪汝）出具如下承諾：上市公司截至2023年6月30日的應(yīng)收賬款凈額合計(jì)數(shù)（扣除壞賬計(jì)提金額）應(yīng)在2023年度審計(jì)報(bào)告出具日前收回80%，若逾期未能收回，則乙方應(yīng)在上述年度審計(jì)報(bào)告出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，按照實(shí)際已收回的金額與應(yīng)收賬款凈額合計(jì)數(shù)80%的差額承擔(dān)壞賬損失并以現(xiàn)金方式支付給目標(biāo)公司。

乙方即為安徽洪典資本，目標(biāo)公司即華立股份。也就是說(shuō)，譚洪汝作出的承諾，未達(dá)成應(yīng)收賬款回收目標(biāo)的話(huà)，卻將由安徽洪典資本負(fù)責(zé)向上市公司補(bǔ)足差額。這是關(guān)于甲乙方的表述出現(xiàn)差錯(cuò)？還是確實(shí)如此安排？若是后者，又是否能夠保證乙方能夠履行甲方的承諾？

對(duì)此，華立股份方面郵件回復(fù)記者采訪(fǎng)稱(chēng)，目前交易雙方就股份轉(zhuǎn)讓的具體事項(xiàng)仍在進(jìn)一步溝通，尚未簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，請(qǐng)以最終簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)，“特別提醒：最終能否簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及具體交易方案內(nèi)容仍存在重大不確定性。公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)并督促相關(guān)方及時(shí)披露進(jìn)展，亦將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)”。

華立股份是大家居產(chǎn)業(yè)鏈的一員，其主要產(chǎn)品為飾邊條、飾面板等裝飾材料，其在2022年報(bào)中披露，客戶(hù)包括索菲亞、歐派家居、尚品宅配等，去年華立股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.73億元、歸母凈利潤(rùn)1065.79萬(wàn)元，歸母扣非凈利潤(rùn)431.98萬(wàn)元。

根據(jù)2022年年報(bào)，華立股份賬面余額約為1.06億元（其中賬齡1年以?xún)?nèi)為1.05億元），計(jì)提壞賬準(zhǔn)備合計(jì)624.52萬(wàn)元，賬面價(jià)值為9938.43萬(wàn)元。

（文章來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞）

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