企業(yè)股東變更后原有債務(wù)歸屬是怎樣的？

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一般說到有限責任制公司，通常和股份制是掛鉤的。簡單來說，股東只是根據(jù)出錢出力的多少，來進行相應(yīng)的分紅，并承擔投資份額相對應(yīng)的有限責任。那么，企業(yè)股東變更后原有債務(wù)歸屬該怎樣計算呢?這里，律霸將給您簡要地回答一下。

(相關(guān)資料圖)

一、企業(yè)股東變更后原有債務(wù)歸屬

無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權(quán)債務(wù)延續(xù)，對外還是由公司承擔責任和主張權(quán)利。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原股東應(yīng)將公司的真實狀況告知新股東，并經(jīng)雙方確認后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后債權(quán)債務(wù)即由新股東在其出資范圍內(nèi)承擔。如變更后出現(xiàn)尚未告知的公司債務(wù)(如對外擔保責任、未在財務(wù)賬冊中體現(xiàn)的外欠款等)并造成公司損失的，新股東可追究原股東的違約責任。

二、其他債務(wù)承擔方式

原股東還可與新股東以內(nèi)部協(xié)議約定債權(quán)債務(wù)的承擔方式，但是該協(xié)議僅對內(nèi)有效，不能對抗第三人。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債務(wù)風險

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，面臨的債務(wù)承擔法律風險主要體現(xiàn)為三個個方面。

1、既有債務(wù)承擔中的法律風險。受讓人需要全面了解既有債務(wù)的數(shù)額，是否設(shè)定了擔保，利率以違約責任，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等，此類債務(wù)是否為不良債務(wù)等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，并影響到交易的價格和受讓后風險負擔的大小，必須予以高度重視。

2、隱性債務(wù)承擔中的法律風險。對于無法預計的負債，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議預定的期限內(nèi)發(fā)生，并且發(fā)生實際權(quán)利人的追索，該類責任或風險首先應(yīng)當由目標公司承擔，由此引發(fā)的股份轉(zhuǎn)讓的風險負擔應(yīng)當由股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定。因此，有關(guān)債務(wù)承擔問題應(yīng)列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到債權(quán)人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務(wù)，再根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。另一方面，這也涉及到債權(quán)人利益的保護問題。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致公司合并或分立，應(yīng)按照法定的通知時限要求通知有關(guān)的債權(quán)人，合并或分立后的債務(wù)由存續(xù)公司承擔或按照協(xié)議承擔。

3、隱瞞債務(wù)承擔中的法律風險。對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當發(fā)生債務(wù)追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預期的收益。

關(guān)于企業(yè)股東變更后原有債務(wù)歸屬的問題，答案很簡單——如果是以公司名義的債務(wù)應(yīng)該由公司承擔，與是否變更股東沒有關(guān)系，不需要新股東承擔。但在股東變更中，公司的債務(wù)問題對于受讓方來說，的確比較棘手。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸信陽律師。

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