世界百事通！擬收購標(biāo)的多次易主被指或為“一攬子交易” 城發(fā)環(huán)境決定終止收購北京新易

不到半個月，城發(fā)環(huán)境終止了對北京新易100%股權(quán)的收購。6月26日，城發(fā)環(huán)境回復(fù)深交所關(guān)注函稱，此次收購北京新易有利于公司拓展新的發(fā)展空間。然而，公司在同日發(fā)布的另一份公告卻稱，收購北京新易100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項推進(jìn)過程中，由于相關(guān)事項需要進(jìn)一步論證和完善，經(jīng)公司審慎考慮并經(jīng)各方協(xié)商一致，決定終止。

(相關(guān)資料圖)

收購標(biāo)的被頻繁交易

從去年6月份到今年6月份，交易標(biāo)的“北京新易”經(jīng)歷了由啟迪環(huán)境轉(zhuǎn)讓給城發(fā)投資、再由城發(fā)投資擬轉(zhuǎn)讓給城發(fā)環(huán)境的變化。

北京新易最早屬于啟迪環(huán)境的間接全資子公司啟迪循環(huán)科技。去年6月份，啟迪環(huán)境公開掛牌轉(zhuǎn)讓北京新易100%的股權(quán)，城發(fā)投資以15.04億元摘牌受讓。2022年6月30日，城發(fā)投資完成收購。

今年1月份，城發(fā)投資發(fā)布公告稱擬將整合后的北京新易轉(zhuǎn)讓給城發(fā)環(huán)境。6月13日，城發(fā)環(huán)境在公告中稱，擬以13.11億元受讓城發(fā)投資持有的北京新易100%股權(quán)。事實上，城發(fā)環(huán)境與城發(fā)投資實控人均為“河南投資集團(tuán)有限公司”，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

6月19日，深交所發(fā)來關(guān)注函，要求城發(fā)環(huán)境結(jié)合主營業(yè)務(wù)協(xié)同性、戰(zhàn)略發(fā)展計劃等，說明收購北京新易的主要目的、必要性、合理性，與前期城發(fā)投資從啟迪環(huán)境收購北京新易是否為一攬子交易等。

6月26日，城發(fā)環(huán)境在回復(fù)函中表示：“公司本次收購北京新易股權(quán)與前期城發(fā)投資從啟迪環(huán)境收購北京新易股權(quán)均屬于獨立事項，兩次收購均獨立履行決策程序，彼此均不構(gòu)成對方的交易前提，不構(gòu)成一攬子交易?！?/p>

對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院院長助理、副教授、碩士生導(dǎo)師樓秋然認(rèn)為，深交所要求城發(fā)環(huán)境回應(yīng)一攬子交易問題有其合理性。城發(fā)投資收購北京新易后不到一年便將所持后者股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給城發(fā)環(huán)境，難免讓人懷疑兩筆交易所實現(xiàn)的是同一交易目的，屬于同一整體規(guī)劃的分步實現(xiàn)。但僅僅存在交易主體之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易時間的接近性等還不足以完全認(rèn)定一攬子交易。兩次收購的交易背景和真正的交易目的，才是認(rèn)定一攬子交易的關(guān)鍵所在。正因如此，深交所才要求城發(fā)環(huán)境就收購目的、北京新易巨額債務(wù)成因、打包出售北京新易11家子公司的背景等問題進(jìn)行說明。

決定取消收購

在回復(fù)函中，城發(fā)環(huán)境表示：“本次收購有利于公司拓展新的發(fā)展空間?！背前l(fā)環(huán)境獨立董事也表示：“本次交易符合公司長期以來戰(zhàn)略布局，拓展新的發(fā)展空間，進(jìn)一步提升公司在環(huán)保行業(yè)的核心競爭力?！?/p>

但同日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布公告稱，公司于2023年6月25日召開公司第七屆董事會第十次會議審議并通過《關(guān)于終止收購北京新易資源科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決議終止收購北京新易資源科技有限公司100%股權(quán)。

對于迅速取消收購北京新易的原因，城發(fā)環(huán)境證券部事務(wù)代表李飛飛在接受《證券日報》記者采訪時表示：“經(jīng)過綜合論證，公司認(rèn)為該收購還需要再進(jìn)一步完善。在公司公告取消收購以后，現(xiàn)在的討論也不具有意義?；蛟S等北京新易的運(yùn)營慢慢有起色了再談。”城發(fā)環(huán)境工作人員表示，目前公司也沒有其他的收購事項安排。

事實上，在業(yè)界看來，即便收購成功，對城發(fā)環(huán)境而言，北京新易也是一個“燙手山芋”。樓秋然表示，一方面，收購北京新易本身即觸發(fā)與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的各項法規(guī)的適用，收購后更是需要解決母子公司之間的同業(yè)競爭問題，這都可能給城發(fā)環(huán)境帶來法律合規(guī)風(fēng)險；另一方面，北京新易在短時間內(nèi)對城發(fā)投資產(chǎn)生的巨額負(fù)債需城發(fā)環(huán)境協(xié)調(diào)償還等問題，或?qū)Τ前l(fā)環(huán)境的生產(chǎn)經(jīng)營和股東權(quán)益造成影響。

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