天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司 第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

證券代碼：600556?????證券簡(jiǎn)稱：天下秀?????公告編號(hào)：臨2023-017

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司

(資料圖)

第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2023年2月24日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，全體與會(huì)董事審議通過(guò)如下議案：

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，公司董事會(huì)按照關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

二、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會(huì)審議通過(guò)了向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的主要法規(guī)依據(jù)，具體如下：

修訂前：

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)同意本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。

修訂后：

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會(huì)修訂了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的法規(guī)依據(jù)，具體發(fā)行方案沒(méi)有發(fā)生變化。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

三、審議通過(guò)《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

四、審議通過(guò)《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、審議通過(guò)《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

六、審議通過(guò)《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

七、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事宜的議案》

為合法、有序、高效地完成公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作，根據(jù)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在有關(guān)法律、法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的全部事宜。本次授權(quán)的有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起12個(gè)月。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

八、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

議案四、議案七尚需要提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，股東大會(huì)的具體召開(kāi)時(shí)間和方式另行通知。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年二月二十五日

證券代碼：600556????????證券簡(jiǎn)稱：天下秀???????????公告編號(hào)：臨2023-018

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司

第十一屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十一屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2023年2月24日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。全體與會(huì)監(jiān)事通過(guò)如下議案：

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，公司監(jiān)事會(huì)按照關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對(duì)、?0票棄權(quán)。

二、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的主要法規(guī)依據(jù)，具體如下：

修訂前：

根據(jù)《公司法》《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格和條件進(jìn)行了認(rèn)真審查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

修訂后：

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，以及公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》，公司董事會(huì)修訂了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用的法規(guī)依據(jù)，具體發(fā)行方案沒(méi)有發(fā)生變化。

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對(duì)、?0票棄權(quán)。

三、審議通過(guò)《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對(duì)、?0票棄權(quán)。

四、審議通過(guò)《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告〉的議案》

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對(duì)、?0票棄權(quán)。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、審議通過(guò)《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對(duì)、?0票棄權(quán)。

六、審議通過(guò)《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》

表決結(jié)果：3票同意、?0票反對(duì)、?0票棄權(quán)。

特此公告。

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二三年二月二十五日

證券代碼：600556????證券簡(jiǎn)稱：天下秀????公告編號(hào)：臨2023-019

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券預(yù)案（修訂稿）披露的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案披露事項(xiàng)不代表審核、注冊(cè)部門(mén)對(duì)于本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待上海證券交易所發(fā)行上市審核并報(bào)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年二月二十五日

證券代碼：600556????????證券簡(jiǎn)稱：天下秀?????????公告編號(hào)：臨2023-020

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案及相關(guān)文件修訂情況說(shuō)明的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年8月31日召開(kāi)了公司第十屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，2022年9月16日召開(kāi)了2022?年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過(guò)了本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。

2023年2月17日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第206號(hào)），系統(tǒng)性修訂了主板再融資相關(guān)規(guī)則，原公司預(yù)案引用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第163號(hào)）已廢止。為銜接配合上述變化，2023年2月24日，公司召開(kāi)了公司第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第十一屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案適用法規(guī)依據(jù)的議案》《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《〈天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案。

為便于投資者查閱，現(xiàn)將本次公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）及相關(guān)文件涉及的主要修訂內(nèi)容說(shuō)明如下：

1.?將原引用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》修改為《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》；

2.?根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》，將原表述的“公開(kāi)發(fā)行”修改為“向不特定對(duì)象發(fā)行”；

3.?將原表述“本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)”修改為“本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案需經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施”。

特此公告。

天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年二月二十五日

關(guān)鍵詞： 天下秀數(shù)字科技（集團(tuán)）股份有限公司 第十一屆董事會(huì)第二