中信建投證券股份有限公司 第二屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

(相關(guān)資料圖)

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第二屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議于2023年1月12日以書面方式發(fā)出會(huì)議通知，于2023年2月10日在公司總部會(huì)議中心以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開。本次會(huì)議應(yīng)出席董事14名；實(shí)際出席董事14名，其中現(xiàn)場(chǎng)出席的董事3名，以電話方式出席的董事11名（于仲福副董事長(zhǎng)、王小林副董事長(zhǎng)、張沁董事、朱佳董事、張薇董事、王華董事、浦偉光董事、賴觀榮董事、周成躍董事、張崢董事和吳溪董事）。

本次會(huì)議由董事長(zhǎng)王常青先生主持，公司監(jiān)事與相關(guān)高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議召開和表決情況符合法律、法規(guī)、股票上市地證券交易所上市規(guī)則及《中信建投證券股份有限公司章程》《中信建投證券股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）關(guān)于發(fā)行境內(nèi)外債務(wù)融資工具一般性授權(quán)的議案

表決結(jié)果：14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。本次一般性授權(quán)的基本方案如下：

1、發(fā)行品種

公司發(fā)行境內(nèi)外債務(wù)融資工具，包括但不限于：境內(nèi)發(fā)行的公司債券、短期公司債券、次級(jí)債券（含永續(xù)次級(jí)債券）、次級(jí)債務(wù)、短期融資券、金融債券、收益憑證、可續(xù)期債券及資產(chǎn)支持證券，及其他按相關(guān)規(guī)定經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券自律組織審批、核準(zhǔn)或備案本公司可以發(fā)行的境內(nèi)債務(wù)融資工具；境外發(fā)行的外幣或離岸人民幣債券、次級(jí)債券（含永續(xù)次級(jí)債券）、次級(jí)債務(wù)、中期票據(jù)計(jì)劃、票據(jù)（包括但不限于商業(yè)票據(jù)、結(jié)構(gòu)化票據(jù)）、可續(xù)期債券及其他經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批、核準(zhǔn)或備案本公司可以發(fā)行的境外債務(wù)融資工具。

上述境內(nèi)外債務(wù)融資工具均不含轉(zhuǎn)股條款，不與公司股票及其他任何權(quán)益衍生品掛鉤。

公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的品種及具體清償?shù)匚桓鶕?jù)相關(guān)規(guī)定及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況確定。

2、發(fā)行主體、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式

公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的發(fā)行將由本公司或本公司的全資附屬公司作為發(fā)行主體。若發(fā)行資產(chǎn)支持證券，則本公司或本公司的全資附屬公司作為原始權(quán)益人及資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

境內(nèi)債務(wù)融資工具按相關(guān)規(guī)定經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券自律組織審批、核準(zhǔn)或備案，以一次或多次或多期的形式在中國(guó)境內(nèi)向社會(huì)公開發(fā)行或面向?qū)I(yè)投資者發(fā)行、或以其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)許可的方式發(fā)行。境外債務(wù)融資工具以一次或多次或多期的形式在中國(guó)境外公開或非公開發(fā)行。

本公司和本公司的全資附屬公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具規(guī)模（以發(fā)行后待償還余額計(jì)算，以外幣發(fā)行的，按照每次發(fā)行日中國(guó)人民銀行公布的匯率中間價(jià)折算）合計(jì)不超過(guò)公司最近一期期末合并口徑凈資產(chǎn)的3倍，并且符合相關(guān)法律法規(guī)對(duì)公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行上限的要求。

3、發(fā)行期限

公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的期限均不超過(guò)15年（含15年），但發(fā)行永續(xù)次級(jí)債券、可續(xù)期債券等無(wú)固定期限品種的情況除外；可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構(gòu)成和各期限品種的規(guī)模根據(jù)相關(guān)規(guī)定及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況確定。

4、發(fā)行利率

公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的利率及其計(jì)算、支付方式，由公司根據(jù)發(fā)行時(shí)境內(nèi)外市場(chǎng)情況并依照債務(wù)融資工具利率管理的有關(guān)規(guī)定依法確定。

5、發(fā)行價(jià)格

公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的發(fā)行價(jià)格，由公司依照發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定。

6、擔(dān)保及其他增信安排

公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的發(fā)行可由本公司或本公司符合資格的全資附屬公司為發(fā)行主體。由本公司、本公司的全資附屬公司及/或第三方在遵守國(guó)家外匯管理政策的前提下，依照法律法規(guī)履行相關(guān)程序后提供擔(dān)保、出具維好協(xié)議及其他增信安排的，擔(dān)保及維好協(xié)議金額合計(jì)不超過(guò)公司最近一期期末合并口徑凈資產(chǎn)的30%。由本公司、本公司的全資附屬公司及/或第三方提供擔(dān)保的，擔(dān)保范圍包括債務(wù)融資本金、相應(yīng)利息及其他費(fèi)用等；擔(dān)保方式包括保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保等有關(guān)法律法規(guī)允許的擔(dān)保方式。

7、募集資金用途

發(fā)行公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的募集資金將用于滿足公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)需要，調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，償還到期債務(wù)，補(bǔ)充公司流動(dòng)資金和/或項(xiàng)目投資等法律法規(guī)和/或監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的用途。

8、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排

公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的發(fā)行對(duì)象為符合認(rèn)購(gòu)條件的境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者及/或個(gè)人投資者及/或其他專業(yè)投資者，具體發(fā)行對(duì)象根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定、市場(chǎng)情況以及發(fā)行具體事宜等確定。

發(fā)行境內(nèi)外債務(wù)融資工具可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）由公司根據(jù)市場(chǎng)情況以及發(fā)行具體事宜等依法確定。

9、上市安排

公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具申請(qǐng)上市或掛牌轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜，由公司根據(jù)自身實(shí)際情況和境內(nèi)外市場(chǎng)情況等依法確定。

10、償債保障措施

在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債務(wù)融資工具本息或者到期未能按期償付債務(wù)融資工具本息時(shí)，公司將至少采取如下措施：

（1）不向股東分配利潤(rùn)；

（2）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。

11、發(fā)行公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的授權(quán)事項(xiàng)

同意授權(quán)董事會(huì)并同意董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層（按照國(guó)家政策法規(guī)和公司制度必須另行提請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)的融資方式除外），根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)和建議，在股東大會(huì)審議通過(guò)的框架和原則下，以確保杠桿率、風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)、流動(dòng)性監(jiān)管指標(biāo)以及各類債務(wù)融資工具的風(fēng)險(xiǎn)限額等符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定為前提，在債務(wù)融資工具待償還限額內(nèi)，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理公司發(fā)行境內(nèi)外債務(wù)融資工具的全部事項(xiàng)，包括但不限于：

（1）依據(jù)適用的國(guó)家法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)的決議，根據(jù)公司和相關(guān)市場(chǎng)的具體情況，制定及調(diào)整公司發(fā)行境內(nèi)外債務(wù)融資工具的具體發(fā)行方案，包括但不限于合適的發(fā)行主體、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行品種、具體發(fā)行數(shù)量和方式、資產(chǎn)處置規(guī)模、產(chǎn)品方案、發(fā)行條款、發(fā)行對(duì)象、期限、是否一次、多次或分期發(fā)行及多品種發(fā)行、各次、各期及各品種發(fā)行規(guī)模及期限的安排、面值、利率的決定方式、幣種（包括離岸人民幣）、定價(jià)方式、發(fā)行安排、還本付息的期限和方式、次級(jí)債券及次級(jí)債務(wù)是否展期和利率調(diào)整及其方式、信用增級(jí)安排、評(píng)級(jí)安排、具體申購(gòu)辦法、是否設(shè)置回售條款和贖回條款、是否設(shè)置利率上調(diào)選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)、具體配售安排、募集資金用途、登記注冊(cè)、公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具上市或轉(zhuǎn)讓及其交易場(chǎng)所、降低償付風(fēng)險(xiǎn)措施、償債保障措施（如適用）等與公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行有關(guān)的全部具體事宜；

（2）聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)（如適用），簽署、執(zhí)行、修改、完成與公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行相關(guān)的所有協(xié)議和文件（包括但不限于募集說(shuō)明書、保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、信用增級(jí)協(xié)議、債券契約、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則、清算管理協(xié)議、登記托管協(xié)議、上市或轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他法律文件等）以及按相關(guān)法律法規(guī)及公司證券上市地的上市、轉(zhuǎn)讓規(guī)則進(jìn)行相關(guān)的信息披露（包括但不限于初步及最終債務(wù)融資工具發(fā)行備忘錄、與公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行相關(guān)的所有公告、通函等）；

（3）為公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行選擇并聘請(qǐng)受托管理人、清算管理人，簽署受托管理協(xié)議、清算管理協(xié)議以及制定債務(wù)融資工具持有人會(huì)議規(guī)則（如適用）；

（4）決定和辦理向相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券自律組織等申請(qǐng)辦理公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行的申報(bào)、核準(zhǔn)、備案、登記、上市或轉(zhuǎn)讓、兌付、托管及結(jié)算等相關(guān)具體事項(xiàng)（如適用），包括但不限于根據(jù)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券自律組織的要求制作、修改、報(bào)送公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行、上市或轉(zhuǎn)讓及本公司、發(fā)行主體及/或第三方提供（反）擔(dān)保、支持函或維好協(xié)議等信用增級(jí)協(xié)議的申報(bào)材料，簽署相關(guān)申報(bào)文件及其他法律文件；辦理每期資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃的申報(bào)、發(fā)行、設(shè)立、備案以及掛牌和轉(zhuǎn)讓等事宜；

（5）除涉及有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，依據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)意見(jiàn)、政策變化或市場(chǎng)條件變化，對(duì)與公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)進(jìn)行公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行的全部或部分工作；

（6）辦理與公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具發(fā)行及上市有關(guān)的其他具體事項(xiàng)。

12、決議有效期

發(fā)行公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起36個(gè)月。如果公司經(jīng)營(yíng)管理層在本次股東大會(huì)授權(quán)有效期內(nèi)執(zhí)行有關(guān)公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的發(fā)行或部分發(fā)行，且公司已在授權(quán)有效期內(nèi)取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的發(fā)行批準(zhǔn)、許可、備案或登記（如適用）但尚未完成的，則公司可在該等原批準(zhǔn)、許可、備案或登記確認(rèn)的有效期內(nèi)完成有關(guān)公司境內(nèi)外債務(wù)融資工具的發(fā)行或部分發(fā)行，就有關(guān)發(fā)行或部分發(fā)行的事項(xiàng)，上述授權(quán)有效期延續(xù)到該等發(fā)行或部分發(fā)行完成之日止。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）關(guān)于召集公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案

表決結(jié)果：14票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，本議案獲得通過(guò)。

特此公告。

中信建投證券股份有限公司董事會(huì)

2023年2月10日

關(guān)鍵詞： 中信建投證券股份有限公司 第二屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決