博納精密闖關(guān)IPO：實控人夫妻持股近八成 對賭協(xié)議加身 毛利率趨勢與同行背離

近日，正在沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO的藥包材生產(chǎn)商深圳博納精密給藥系統(tǒng)股份有限公司（下稱“博納精密”），收到了深交所第一輪審核問詢函。

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此前的6月28日，博納精密遞交了招股書，擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。根據(jù)招股書，鄧云化、陳秀珍夫妻二人為公司的實際控制人，直接或間接控制公司發(fā)行前%的股份。而實控人夫妻對賭協(xié)議壓身，存在回購條款，若未按期上市將以連帶責(zé)任方式收購?fù)顿Y方持有的公司全部或部分股份?！皩€”壓力之下，招股書上的盈利數(shù)據(jù)或是支撐博納精密IPO的底氣，但毛利率波動大、內(nèi)控不規(guī)范、存貨跌價準(zhǔn)備計提、資產(chǎn)負(fù)債率均遠(yuǎn)高于同行等問題也是博納精密身上不容忽視的風(fēng)險。

就公司相關(guān)問題，《華夏時報》記者致函博納精密董事會辦公室，截至發(fā)稿，暫未收到回復(fù)。

夫妻控股近八成，對賭回購協(xié)議加身

招股書顯示，博納精密專業(yè)從事以噴霧給藥裝置為主的精密給藥裝置及其他藥包材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)技術(shù)支持。該公司產(chǎn)品在噴霧制劑、吸入制劑、眼用制劑等領(lǐng)域可以實現(xiàn)定量、精準(zhǔn)給藥，避免藥物濫用從而保證用藥安全。

據(jù)悉，精密給藥裝置屬于藥用包裝材料行業(yè)中的細(xì)分領(lǐng)域。相較于常規(guī)藥包材，精密給藥裝置不僅需要滿足相容性和密封性方面的要求，還需實現(xiàn)精準(zhǔn)給藥功能，其產(chǎn)品設(shè)計和工藝技術(shù)要求較高。

鄧云化、陳秀珍為公司的實際控制人，二人為夫妻關(guān)系，且直接或間接控制公司發(fā)行前%的股份。本次發(fā)行后，公司實際控制人鄧云化、陳秀珍仍將合計控制公司%的表決權(quán)，占據(jù)絕對控股地位。

博納精密表示，公司存在實際控制人不當(dāng)控制的內(nèi)控風(fēng)險。“如果公司實際控制人利用其控股地位，通過行使表決權(quán)或其他方式對本公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、利潤分配、人事安排等進(jìn)行不當(dāng)控制，可能會使公司和其他中小股東的權(quán)益受到損害。”

此外，記者注意到，在博納精密董事會中，非獨立董事僅3名，除實控人外、公司董事長鄧云化外，該公司董事、副總經(jīng)理卿凱系鄧云化妹妹的配偶。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建在接受《華夏時報》記者采訪時表示，從公司治理架構(gòu)的角度來看，博納精密的治理架構(gòu)可能存在一定的問題。實際控制人鄧云化、陳秀珍控制公司的表決權(quán)比例較高，而非獨立董事數(shù)量較少，這可能會導(dǎo)致中小投資者的權(quán)益易受侵害。建議公司加強(qiáng)治理架構(gòu)建設(shè)，增加獨立董事的數(shù)量，加強(qiáng)對實際控制人的監(jiān)督。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士同樣認(rèn)為，這種過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理架構(gòu)缺乏有效的監(jiān)督和平衡機(jī)制，可能導(dǎo)致中小投資者的權(quán)益易受到侵害。

值得關(guān)注的還有對賭協(xié)議。2022年12月，投資方金石坤享、前?；?、智慧互聯(lián)、中原前海、怡化融鈞、前?？苿?chuàng)、前海方舟、高新投創(chuàng)投、合鈞成長分別與發(fā)行人及重量源、鄧云化、阿科瑞、陳秀珍簽署補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定如公司截至2025年12月31日仍未實現(xiàn)IPO上市，則投資方有權(quán)利要求重量源、鄧云化、陳秀珍以連帶責(zé)任方式收購?fù)顿Y方持有的公司全部或部分股份。各方一致同意，“股份回購”約定自發(fā)行人向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申請材料并獲受理之日起終止法律效力，自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市申請被否決、撤銷或放棄之日起自動恢復(fù)法律效力。

對此，注冊國際投資分析師、傳播星球APP聯(lián)合創(chuàng)始人付學(xué)軍在接受《華夏時報》記者采訪時表示：“對賭協(xié)議是一種約定，其主要目的是為了激勵投資者和企業(yè)管理層共同努力實現(xiàn)預(yù)期的業(yè)績目標(biāo)。如果未按期上市觸發(fā)了對賭條款，投資方可以按照約定以連帶責(zé)任方式收購公司股份，對企業(yè)來說可能意味著需要支付巨額回購費用，增加了財務(wù)壓力。”

毛利率波動趨勢與同行背離

面對對賭協(xié)議帶來的上市壓力，盈利數(shù)據(jù)或是支撐博納精密IPO的底氣。招股書顯示，2020年-2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為億元、億元、億元，同比分別增長%、%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為萬元、萬元、萬元，同比分別增長-%、%。

不過，報告期內(nèi)，博納精密計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額較高，分別為萬元、萬元和萬元。公司綜合毛利率也處波動狀態(tài)，分別為%、%、%，在驟降后驟升，而可比同行均值分別為%、%和%，先升后降。

記者還注意到，博納精密存在大額轉(zhuǎn)貸和實際控制人代墊成本、費用等內(nèi)控不規(guī)范的情況。招股書顯示，2020年，博納精密透過控股股東重量源轉(zhuǎn)貸金額為4950萬元，轉(zhuǎn)貸所涉銀行貸款已于2021年4月到期歸還。對該部分轉(zhuǎn)貸，公司在招股書中表示，通過轉(zhuǎn)貸取得的資金用于為購買材料、發(fā)放工資等發(fā)行人經(jīng)營資金需求，具有真實的交易背景，不存在通過體外資金循環(huán)粉飾經(jīng)營業(yè)績的情形。在IPO審核過程中，轉(zhuǎn)貸問題一直是監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點。

IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜在接受《華夏時報》記者采訪時表示，大額轉(zhuǎn)貸等內(nèi)控不規(guī)范問題可能對公司造成財務(wù)風(fēng)險和監(jiān)管風(fēng)險。轉(zhuǎn)貸問題一直是監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點，若轉(zhuǎn)貸行為被認(rèn)定為不合規(guī)，公司可能面臨罰款、監(jiān)管處罰等風(fēng)險。

付學(xué)軍也認(rèn)為，大額轉(zhuǎn)貸等內(nèi)控不規(guī)范的情況可能對博納精密產(chǎn)生負(fù)面影響。存在轉(zhuǎn)貸問題可能導(dǎo)致監(jiān)管部門對企業(yè)的審查更加嚴(yán)格，并可能對企業(yè)的信譽和形象造成負(fù)面影響。

此外，博納精密的存貨跌價準(zhǔn)備計提、資產(chǎn)負(fù)債率均遠(yuǎn)高于同行。招股書顯示，2020年—2022年，博納精密的存貨賬面價值分別為萬元、萬元、萬元，其中，庫存商品賬面價值分別為萬元、萬元、萬元。存貨跌價準(zhǔn)備分別為萬元、萬元和萬元，遠(yuǎn)高于同行。公司的存貨跌價準(zhǔn)備計提分別%、%、%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司的%、%、%。

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為%、%和%，大幅超過同行業(yè)可比公司均值%、%、%。

對于上述業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，柏文喜表示，存貨跌價準(zhǔn)備計提和高資產(chǎn)負(fù)債率可能對公司業(yè)績和經(jīng)營穩(wěn)定性都會產(chǎn)生較大影響。存貨跌價準(zhǔn)備計提可能減少公司的利潤，高資產(chǎn)負(fù)債率可能增加公司的財務(wù)風(fēng)險，限制了公司的融資能力和經(jīng)營自由度。

付建表示，存貨跌價準(zhǔn)備計提可能會導(dǎo)致公司的利潤下降，而高的資產(chǎn)負(fù)債率可能會導(dǎo)致公司的財務(wù)狀況不穩(wěn)定。建議公司加強(qiáng)財務(wù)管理，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險。

（文章來源：華夏時報）

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