28天過會(huì)，A股近13年最大IPO來了 先正達(dá)千億商譽(yù)何解

28天閃電過會(huì)！A股市場(chǎng)要迎來近13年募資規(guī)模最大的IPO。近日，全球農(nóng)業(yè)巨頭先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司（簡稱“先正達(dá)集團(tuán)”）主板IPO過會(huì)。此次先正達(dá)集團(tuán)擬發(fā)行不超過27.86億新股，計(jì)劃募資金額650億元。

自科創(chuàng)板改道上交所主板后，先正達(dá)集團(tuán)的IPO進(jìn)程按下加速鍵，公司僅用28天便成功過會(huì)。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)了解，目前先正達(dá)集團(tuán)旗下?lián)碛邪驳利?、中化化肥、荃銀高科（300087）、揚(yáng)農(nóng)化工（600486）多家上市公司，公司四大業(yè)務(wù)板塊中，植物保護(hù)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了超過半數(shù)收入。

截至2022年末，先正達(dá)集團(tuán)的資產(chǎn)總額達(dá)5731.02億元。這背后是并購催生了先正達(dá)集團(tuán)當(dāng)下的規(guī)模，但此次IPO進(jìn)程中，昔日并購帶來的巨額商譽(yù)和債務(wù)問題同樣引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注。

農(nóng)業(yè)“巨無霸”帶來A股近13年最大IPO

截至2022年末，先正達(dá)集團(tuán)的資產(chǎn)總額達(dá)5731.02億元。農(nóng)業(yè)“巨無霸”先正達(dá)集團(tuán)于2019年注冊(cè)于上海，由瑞士先正達(dá)、安道麥以及中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)部門合并而成。

2021年6月30日，先正達(dá)集團(tuán)的IPO申請(qǐng)獲科創(chuàng)板受理，公司正式開啟A股上市之路。經(jīng)歷三輪問詢后，先正達(dá)集團(tuán)原定于今年3月29日上會(huì)，上會(huì)前夕其發(fā)行審議會(huì)議卻被臨時(shí)取消。

“主板定位突出大盤藍(lán)籌特色,重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。作為全球農(nóng)業(yè)科技龍頭企業(yè)，先正達(dá)更適合在全面注冊(cè)制下的上交所主板上市，既有助于接觸到更多元的投資者，也對(duì)公司長期價(jià)值有利?！?月18日，先正達(dá)集團(tuán)在其官方微信公眾號(hào)發(fā)布公告表示，決定撤回在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)，改道上交所主板。

改道后僅28天，公司便成功過會(huì)。6月16日，上交所上市審核委員會(huì)通過先正達(dá)集團(tuán)首發(fā)申請(qǐng)。招股書顯示，此次先正達(dá)集團(tuán)擬發(fā)行不超過27.86億新股，計(jì)劃募資金額650億元。隨著先正達(dá)過會(huì)，A股迎來近13年規(guī)模最大的IPO。

數(shù)據(jù)顯示，先正達(dá)集團(tuán)的首發(fā)募資金額在A股歷史上排行第四，僅次于農(nóng)業(yè)銀行、中國石油和中國神華（601088），三者的募資金額分別為685.29億元、668億元和665.82億元。

6成以上營收來自植保業(yè)務(wù)，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)3年增長超4倍

2022年，先正達(dá)集團(tuán)的營業(yè)收入破兩千億，達(dá)2248.45億元，同比增長23.71%。與此同時(shí)，公司凈利潤為114.06億元，同比增長42.8%。

招股書顯示，公司的主營業(yè)務(wù)包含植物保護(hù)、種子、作物營養(yǎng)產(chǎn)品、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)四大板塊。

2022年，先正達(dá)集團(tuán)6成以上的營收來自于植物保護(hù)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)收入1471.95億元。公司植保業(yè)務(wù)銷售的產(chǎn)品包括除草劑、殺蟲劑、殺菌劑和種衣劑等。

除此之外，同期先正達(dá)集團(tuán)種子、作物營養(yǎng)產(chǎn)品和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)的收入分別為314.74億元、213.77億元和202.41億元，分別占營收的14%、9.51%和9%。

其中，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)產(chǎn)品的收入增長較快，先正達(dá)集團(tuán)的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)主要包括農(nóng)服業(yè)務(wù)、農(nóng)產(chǎn)業(yè)務(wù)及數(shù)字農(nóng)業(yè)服務(wù)。該業(yè)務(wù)板塊2022年的收入同比增長83.02%。公司在招股書中表示，2020年至2022年3年間，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入增長超過4倍。

從區(qū)域來看，中國是先正達(dá)集團(tuán)的重要市場(chǎng)。2020年-2022年3年間，先正達(dá)集團(tuán)在中國的收入分別為346.81億元、475.03億元和586.2億元，在營收中的占比均在20%以上。

先正達(dá)集團(tuán)各地區(qū)的收入表現(xiàn)。

不過，2023年第一季度，先正達(dá)集團(tuán)出現(xiàn)增收不增利的情況，期內(nèi)公司的營業(yè)收入為631.29億元，同比增長11.39%，但與此同時(shí)，公司凈利潤為54.47億元，同比減少18.18%。

三成募資金額用來還債公司商譽(yù)超1700億元

農(nóng)業(yè)“巨無霸”并非一日煉成，而是成長于多次并購中。然而，并購不僅帶來了規(guī)模增長，也帶來了巨額商譽(yù)和沉重債務(wù)。

招股書顯示，截至2022年末，先正達(dá)集團(tuán)商譽(yù)賬面價(jià)值為1781.59億元，占總資產(chǎn)的31.09%。其商譽(yù)主要來自于對(duì)瑞士先正達(dá)的收購，這筆收購對(duì)公司也造成了一定的資金壓力。

2017年，中國化工斥資430億美元收購全球農(nóng)業(yè)巨頭瑞士先正達(dá)，創(chuàng)下中企海外單筆收購金額最大紀(jì)錄，根據(jù)公開報(bào)道，該筆收購的資金來源包括永續(xù)債、過橋貸款等。

2019年，先正達(dá)集團(tuán)成立后，以同一控制下企業(yè)合并的方式承接了收購瑞士先正達(dá)產(chǎn)生的商譽(yù)與債務(wù)。

至2022年末，先正達(dá)集團(tuán)因收購瑞士先正達(dá)(自2019年開始將相關(guān)的商譽(yù)在先正達(dá)植保和先正達(dá)種子兩個(gè)分部中予以拆分)確認(rèn)的商譽(yù)為1712.49億元。目前，先正達(dá)集團(tuán)也還在受到債務(wù)反噬，2020-2022年三年間，截至各報(bào)告期末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為40.58%、46.67%和52.99%，不斷升高。

與此同時(shí)，其在招股書中表示，因財(cái)務(wù)費(fèi)用尤其是利息費(fèi)用增長導(dǎo)致公司歸母凈利潤同比下降26.26%。期內(nèi)，其貸款及應(yīng)付款項(xiàng)的利息支出為23億元，同比增長124.25%。其中，利息增長的一方面原因是公司為償還永續(xù)債及補(bǔ)充日常經(jīng)營所需資金新增了一定規(guī)模的借款。

此次IPO，先正達(dá)集團(tuán)計(jì)劃將募集資金中的195億元用于投入償還長期債務(wù)，這筆資金占募集資金總額的30%。對(duì)此，在謀求科創(chuàng)板上市期間，科創(chuàng)板對(duì)其提出的第三輪問詢中，要求公司說明募集資金用于償還長期債務(wù)對(duì)其科技創(chuàng)新領(lǐng)域投入的影響。

針對(duì)該要求，先正達(dá)集團(tuán)回應(yīng)稱，截至2022年末，為收購瑞士先正達(dá)所發(fā)行永續(xù)債中僅先正達(dá)香港投資向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債尚未完全償還，存續(xù)余額約為379億元。這類永續(xù)債的存在稀釋了歸屬先正達(dá)集團(tuán)股東的權(quán)益，也限制了先正達(dá)集團(tuán)研發(fā)和科技創(chuàng)新的投入能力，進(jìn)而損害公司長期可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力。

與此同時(shí)，先正達(dá)集團(tuán)表示，公司計(jì)劃用募集資金贖回部分向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保障其長期穩(wěn)定發(fā)展。

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